張穩(wěn)老師經(jīng)濟(jì)法：搞懂非上市公眾公司的核準(zhǔn)與豁免情形（上）

本篇文章2600字，涉及CPA考試第七章專業(yè)知識(shí)，建議閱讀時(shí)間15分鐘

閱讀說(shuō)明：本文章主要是歸納總結(jié)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中涉及的核準(zhǔn)內(nèi)容。雖然新《證券法》開(kāi)啟了證券注冊(cè)制改革的大幕，但此知識(shí)點(diǎn)在歷年考試中依然有大量試題，參加2020年考試的朋友不得不防。

閱讀目的：從理解角度徹底解決注會(huì)經(jīng)濟(jì)法第七章中關(guān)于非上市公眾公司的全部核準(zhǔn)和豁免情形。

一、非上市公眾公司的概念

非上市公眾公司是指有下列情形之一且股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司。

【提示】中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立了全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)），為公眾公司提供股票發(fā)行和交易服務(wù)。

二、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

【提示】本知識(shí)點(diǎn)來(lái)源于《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，該辦法于2019年12月20日修訂，早于《證券法》注冊(cè)制改革頒布的12月28日，因此該辦法仍采用核準(zhǔn)制。該辦法后續(xù)是否依照注冊(cè)制進(jìn)行修訂，還待國(guó)務(wù)院的進(jìn)一步規(guī)定。對(duì)非上市公眾公司發(fā)行股票，我們?cè)?020年可暫按該辦法的核準(zhǔn)制進(jìn)行學(xué)習(xí)。

【圖示說(shuō)明】核準(zhǔn)程序，是指申請(qǐng)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)申請(qǐng)人發(fā)行、轉(zhuǎn)讓股票等事宜進(jìn)行審核，并作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。股份有限公司依法成為非上市公眾公司后，會(huì)納入證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管體系中，依法按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（一）原則上需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情形

【提示說(shuō)明】此知識(shí)點(diǎn)理解難度較大，我將其總結(jié)為“五種核準(zhǔn)、三種豁免”，下面我通過(guò)流程圖列示，并通過(guò)表格歸納，最后通過(guò)口訣鎖定記憶。請(qǐng)大家耐心聽(tīng)完和閱讀完，必有收獲！。

一核定發(fā)超上限

二核定轉(zhuǎn)超上限

三核三板公開(kāi)轉(zhuǎn)

四核掛牌定向發(fā)

五核掛牌公開(kāi)發(fā)

根據(jù)現(xiàn)行《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，原則上需核準(zhǔn)的五項(xiàng)情形：

核準(zhǔn)1：

股份有限公司向“特定對(duì)象”發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人（成為非上市公眾公司）。

核準(zhǔn)2：

股票向“特定對(duì)象”轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，依法向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)（成為非上市公眾公司）。

核準(zhǔn)3：

股東人數(shù)超過(guò)“200人”的公司申請(qǐng)其股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)核準(zhǔn)。

核準(zhǔn)4：

股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司（掛牌公司）向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)持申請(qǐng)文件和向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見(jiàn)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

核準(zhǔn)5：

（2020年新增）股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司（掛牌公司）可以通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向不特定的“合格投資者公開(kāi)發(fā)行”股票。

公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)文件，公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

【注】上述“合格投資者”的具體標(biāo)準(zhǔn)可以參閱2020年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法教材P268，簡(jiǎn)要了解即可。

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