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2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》復(fù)習(xí)資料：要約收購程序
為了方便備戰(zhàn)2015注冊會計師考試的學(xué)員，正保會計網(wǎng)校論壇學(xué)員為大家分享了注冊會計師考試各科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。
知識點：要約收購程序
| 預(yù)定收購股份 | 預(yù)定收購的股份比例>=上市公司已發(fā)行股份的5% |
| 提示性公告 | A收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告。 B公告要約收購報告書之前可以自行取消收購計劃，不過應(yīng)當(dāng)公告原因； 自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。 |
| 收購要約 | A收購期限30-60,出現(xiàn)競爭要約的除外。 B收購要約承諾期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 C收購要約承諾期內(nèi)，需要變更收購要約的，必須及時公告，并通知被收購公司。 在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。 |
| 競爭要約 | A要約價格>=要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。 B要約價格<提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的， 收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。 C收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。 |
| 禁售義務(wù) | 收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 |
| 預(yù)受要約 | A要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。 |
| 被收購公司董事會的義務(wù) | A董事會應(yīng),調(diào)查，分析，建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。 B董事會維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 C在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 D在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。 |
| 要約期滿 | 部分要約-收購期限屆滿，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。 全面要約-以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。 收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告。 |
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