與游文麗老師一起梳理注冊(cè)會(huì)計(jì)師（cpa）《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)重點(diǎn)

　　2014年注會(huì)考試備考正在進(jìn)行時(shí)，網(wǎng)校特邀請(qǐng)注會(huì)各科目授課老師為廣大學(xué)員講解2014年注會(huì)考試重難點(diǎn)問(wèn)題，指導(dǎo)強(qiáng)化提高階段的學(xué)習(xí)方法、學(xué)習(xí)技巧等。以下是根據(jù)游文麗老師講座提煉的《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)重點(diǎn)及常見(jiàn)問(wèn)題解答。

　　主要掌握內(nèi)容：

　　第一篇

　　法律關(guān)系的構(gòu)成要素

　　第二篇

　　物權(quán)法：物權(quán)法的變動(dòng)

　　合同法：

　　擔(dān)保法：

　　第三篇

　　五章都是重點(diǎn)

　　第二章 基本民事法律制度

　　1.民事法律行為的生效

　　民事法律行為有效的實(shí)質(zhì)要件

　　民事法律行為有效的形式要件

　　2.無(wú)效民事行為

　　無(wú)效民事行為的特征

　　無(wú)效民事行為有全部無(wú)效和部分無(wú)效的區(qū)別。

　　3.無(wú)效民事行為的種類

　　無(wú)民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為

　　限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為

　　受欺詐而為的民事行為

　　受脅迫而為的民事行為

　　乘人之危所為的單方民事行為

　　惡意串通損害他人利益的民事行為

　　違反法律或者社會(huì)公共利益的民事行為

　　以合法形式掩蓋非法目的的民事行為

　　4.可變更、可撤銷的民事行為

　　可撤銷行為，由撤銷權(quán)人申請(qǐng)，法院不主動(dòng)干預(yù)。而撤銷權(quán)中的除斥期間，法院可以主動(dòng)審查。這二者是否矛盾。

　　5.代理的基本理論

　　表見(jiàn)代理

　　表見(jiàn)代理，指無(wú)權(quán)代理人的代理行為客觀上存在使相對(duì)人主觀上相信其有代理權(quán)的情況，且相對(duì)人主觀上為善意，因而可以向被代理人主張代理的效力。

　　表見(jiàn)代理對(duì)于本人來(lái)說(shuō)，產(chǎn)生與有權(quán)代理一樣的效果。

　　表見(jiàn)代理對(duì)于相對(duì)人來(lái)說(shuō)，既可以主張其為狹義無(wú)權(quán)代理，也可以主張其為表見(jiàn)代理。

　　6.訴訟時(shí)效基本理論

　　訴訟時(shí)效的種類

　　訴訟時(shí)效期間的起算

　　訴訟時(shí)效的中止

　　訴訟時(shí)效的中斷

　　第三章 物權(quán)法律制度

　　1.物權(quán)變動(dòng)

　?。?）物權(quán)變動(dòng)的含義與型態(tài)

　　（2）物權(quán)變動(dòng)的原因

　?。?）物權(quán)行為

　?。?）物權(quán)變動(dòng)的公示方式

　　2.共有

　　共有的形態(tài)

　　共有形態(tài)的推定

　　共有的一般效力

　　共同共有

　　按份共有

　　準(zhǔn)共有

　　注：涉及法條本身的一定要記住，非法條的解釋部分理解即可。

　　3.所有權(quán)

　　善意取得制度

　　動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的特殊取得方式

　　4.用益物權(quán)

　　建設(shè)用地使用權(quán)

　　5.擔(dān)保物權(quán)

　　抵押權(quán)

　　質(zhì)權(quán)

　　留置權(quán)

　　第四章 合同法律制度

　　1.合同的擔(dān)保

　　（1）合同擔(dān)保的基本理論

　?。?）保證

　　保證方式

　　1）一般保證和連帶責(zé)任保證

　　2）單獨(dú)保證和共同保證

　　保證責(zé)任

　　1）主合同變更與保證責(zé)任承擔(dān)

　　2）保證期間與保證的訴訟時(shí)效

　　保證期間與保證的訴訟時(shí)效的關(guān)系

　　

　　2.合同的變更與轉(zhuǎn)讓

　　（1）合同的變更

　?。?）債權(quán)轉(zhuǎn)讓

　?。?）債務(wù)承擔(dān)

　?。?）債權(quán)債務(wù)的概括移轉(zhuǎn)

　　3.合同的終止

　?。?）合同終止的基本理論

　　（2）清償

　?。?）解除

　?。?）抵銷

　?。?）提存

　?。?）免除與混同

　　4.違約責(zé)任

　　5幾類主要的有名合同

　　（1）買(mǎi)賣(mài)合同

　?。?）贈(zèng)與合同

　　（3）借款合同

　?。?）租賃合同

　?。?）融資租賃合同

　?。?）承攬合同

　　（7）建設(shè)工程合同

　?。?）委托合同

　?。?）技術(shù)合同

　　第六章　公司法律制度

　　1.公司法律制度概述

　　2.股份有限公司

　?。?）股份有限公司的設(shè)立

　?。?）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　?。?）上市公司獨(dú)立董事制度

　?。?）股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　公司法解釋三中“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持”。這句話，假設(shè)抽逃出資本息是100萬(wàn)，如果前一個(gè)債權(quán)人向股東追償了60萬(wàn)，那么其他債權(quán)人仍可以向該股東繼續(xù)追償40萬(wàn)。另外，假設(shè)協(xié)助抽逃的是董事、經(jīng)理，那么是抽逃出資的股東與董事、經(jīng)理一共承擔(dān)100萬(wàn)的責(zé)任，債權(quán)人向其中一人追償100萬(wàn)后，不能再找其他人追償。

　?。?）“假設(shè)抽逃出資本息是100萬(wàn)，如果前一個(gè)債權(quán)人向股東追償了60萬(wàn)，那么其他債權(quán)人仍可以向該股東繼續(xù)追償40萬(wàn)。”這個(gè)說(shuō)法是正確的。

　?。?）“協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任”。①如果該股東無(wú)力清償剩余的40萬(wàn)，其他債權(quán)人可以向這些“協(xié)助”的人追償40萬(wàn)；②其他債權(quán)人也可以直接向這些“協(xié)助”的人追償40萬(wàn)。

　?。?）“另外，假設(shè)協(xié)助抽逃的是董事、經(jīng)理，那么是抽逃出資的股東與董事、經(jīng)理一共承擔(dān)100萬(wàn)的責(zé)任，債權(quán)人向其中一人追償100萬(wàn)后，不能再找其他人追償。”因?yàn)椋?ldquo;抽逃”的人和“協(xié)助”的人已經(jīng)承擔(dān)了應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。對(duì)于其他的債務(wù)，則應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。

　　3.有限責(zé)任公司

　　4.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　5.公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　6.公司合并、分立與減資

　　7.公司解散和清算

　?。?）公司解散

　?。?）公司清算

　　第七章　證券法律制度

　　1.證券法律制度概述

　　強(qiáng)制信息披露制度：首次信息披露、持續(xù)信息披露（定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告）

　　信息披露的事務(wù)管理

　　·上市公司信息披露的制度化管理

　　·上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)

　　2.股票的發(fā)行

　?。?）股票發(fā)行的類型

　?。?）非上市公眾公司

　　根據(jù)非上市公眾公司的定義，股份公司可以因兩種原因經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司：

　　（3）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

　?。?）上市公司增發(fā)股票

　　（5）股票公開(kāi)發(fā)行的方式

　?。?）優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(diǎn)

　　3.公司債券的發(fā)行與交易

　?。?）公司債券的一般理論

　?。?）公司債券的發(fā)行

　?。?）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　（4）公司債券的交易

　　4.股票的上市與交易

　?。?）股票市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)

　　（2）股票上市與退市

　?。?）股票交易與結(jié)算

　　5.上市公司收購(gòu)和重組

　　（1）上市公司收購(gòu)概述

　?。?）持股權(quán)益披露

　?。?）要約收購(gòu)程序

　?。?）強(qiáng)制要約制度

　　（5）收購(gòu)中的信息披露

　?。?）特殊類型收購(gòu)

　?。?）上市公司重大資產(chǎn)重組

　　上市公司重大資產(chǎn)重組中，借殼上市的意思及舉例理解。

　　【答】根據(jù)教材：（1）上市公司資產(chǎn)重組行為，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生變化的資產(chǎn)交易行為。（2）達(dá)到法定標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成“重大”資產(chǎn)重組。（3）上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，構(gòu)成“借殼上市”。

　　實(shí)例：2013年天潤(rùn)乳業(yè)借殼新疆天宏上市成功，上市公司新疆天宏（600419）以全部資產(chǎn)和負(fù)債與農(nóng)十二師國(guó)資公司持有的天潤(rùn)科技89.22%股權(quán)進(jìn)行置換，兩者評(píng)估值的差額部分將由新疆天宏以向農(nóng)十二師國(guó)資公司非公開(kāi)發(fā)行股份的方式支付。同時(shí)，公司向石波、謝平非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其分別持有的天潤(rùn)科技7.35%、0.23%的股權(quán)。本次非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格為9.89元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1100萬(wàn)股。重組完成后，新疆天宏將持有天潤(rùn)科技96.80%的股權(quán)，并通過(guò)天潤(rùn)科技間接獲得沙灣蓋瑞乳業(yè)有限公司65%股權(quán)和沙灣天潤(rùn)生物有限責(zé)任公司90%股權(quán)。天潤(rùn)科技合并報(bào)表資產(chǎn)總額約為3.5億元，占新疆天宏資產(chǎn)總額2.9億元的比例為119.95%，按規(guī)定構(gòu)成“借殼上市”，自2014年1月6日起“新疆天宏”變更為“天潤(rùn)乳業(yè)”。

　　6.證券欺詐的法律責(zé)任

　?。?）虛假陳述行為

　?。?）內(nèi)幕交易行為

　?。?）操縱市場(chǎng)行為

　　第八章　企業(yè)破產(chǎn)法律制度

　　1.破產(chǎn)申請(qǐng)與受理

　?。?）破產(chǎn)原因

　?。?）破產(chǎn)申請(qǐng)的提出

　　（3）破產(chǎn)申請(qǐng)的受理

　　2.管理人制度

　?。?）管理人制度的一般理論

　?。?）管理人的資格與指定

　?。?）管理人的報(bào)酬

　　（4）管理人的職責(zé)與責(zé)任

　　3.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)

　?。?）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的一般規(guī)定

　?。?）破產(chǎn)撤銷權(quán)與無(wú)效行為

　?。?）取回權(quán)

　　（4）抵銷權(quán)

　?。?）破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)

　　4.破產(chǎn)債權(quán)

　?。?）破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的一般規(guī)則

　?。?）破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的特別規(guī)定

　?。?）破產(chǎn)債權(quán)的確認(rèn)

　　5.債權(quán)人會(huì)議

　　6.重整程序

　　7.和解制度

　　8.破產(chǎn)清算程序

　　第九章　票據(jù)與支付結(jié)算法律制度

　　1.票據(jù)法中，為什么有委托收款背書(shū)，及委托收款背書(shū)的意思。

　　【答】委托收款背書(shū)，是指以授予他人行使票據(jù)權(quán)利、收取票據(jù)金額的代理權(quán)為目的的背書(shū)。例如，票據(jù)權(quán)利人張某不方便行使票據(jù)權(quán)利，可以將票據(jù)背書(shū)給李某代理自己收取票據(jù)金額，但是必須加上“委托收款”（或者“托收”、“代理”）字樣。李某只是取得代理權(quán)，具備包括行使付款請(qǐng)求權(quán)、追索權(quán)以及收取款項(xiàng)的代理權(quán)，不包括處分票據(jù)權(quán)利的代理權(quán)，不能再背書(shū)轉(zhuǎn)讓。

　　2.票據(jù)保證中，“保證”字樣在票據(jù)哪個(gè)位置填寫(xiě)？

　　【答】根據(jù)教材：保證人為出票人、付款人、承兌人保證的，應(yīng)當(dāng)在票據(jù)的“正面”記載保證事項(xiàng)；保證人為背書(shū)人保證的，應(yīng)當(dāng)在票據(jù)的“背面或者其粘單”上記載保證事項(xiàng)。

　　相關(guān)鏈接：

　　老師講座：2014年注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化提高階段備考指導(dǎo)
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