中級會計職稱考試《經濟法》高頻考點：合并、分立、增資與減資

2013年中級會計職稱考試進入倒計時階段了，為了讓學員對考試情形有更好地認識，正保會計網校為大家精心整理了網校論壇學員分享的中級會計職稱考試《經濟法》科目的高頻考點，網校祝大家夢想成真！

【考情分析】

考頻：★★

2007年判斷、2012年單選

合并、分立、增資與減資

1.合并

（1）公司合并分為吸收合并和新設合并。

（2）合并決議

①有限責任公司的股東會對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司的股東大會對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

【相關鏈接】對于股東（大）會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

（3）通知債權人

①公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

②債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

【解釋1】參與合并的公司（無論其是否消滅）均應當履行通知、公告義務。

【解釋2】無論債權人的債權是否到期，均可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

【相關鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

（4）債權債務

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。

【相關鏈接】因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算。

2.分立

（1）公司分立分為派生分立和新設分立。

①派生分立，是指公司以其部分資產和業(yè)務另設一個新的公司，原公司存續(xù)。

②新設分立，是指公司以其全部資產設立兩個以上的新公司，原公司解散。

（2）分立決議

①有限責任公司的股東會對公司分立作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司的股東大會對公司分立作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

【相關鏈接】對于股東（大）會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

（3）通知債權人

公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

【解釋】公司分立程序中雖然也設置了通知、公告?zhèn)鶛嗳说某绦?，但并沒有賦予債權人“請求公司清償債務或者提供相應擔保”的權利。

（4）債權債務

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

【解釋】在分立前與“債權人”的約定有效，但公司內部的約定不能對抗債權人。

【相關鏈接】因分立而解散的公司（因新設分立而解散的原公司），因其債務由分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算。

3.增加注冊資本

（1）決議方式

①有限責任公司的股東會對公司增加注冊資本作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司的股東大會對公司增加注冊資本作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

【解釋】對于股東（大）會通過的增加注冊資本決議，表決時投反對票的股東“無權”請求公司按照合理的價格收購其股權。

（2）繳付出資

①有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行（20%/2年）。

②股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

（3）工商變更登記

【解釋】公司增加注冊資本時，沒有“通知債權人以及債權人要求公司清償債務或提供擔保”的問題。

4.減少注冊資本（2012年單選題）

（1）公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

（2）決議方式

①有限責任公司的股東會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司的股東大會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

【解釋】對于股東（大）會通過的減少注冊資本決議，表決時投反對票的股東“無權”請求公司按照合理的價格收購其股權。

（3）通知債權人

①公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

②債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

【解釋】考生應正確區(qū)分減資和抽逃出資的區(qū)別：（1）經法定程序，可以依法減資；（2）抽逃出資是違法行為。

【相關鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。