2014中級會計師考試小知識《經(jīng)濟法》：有限責任公司的組織機構

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　　有限責任公司的組織機構：

　　1、股東會的職權：

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　〔3〕審議批準董事會的報告；

　?。?）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　2、股東會的形式：

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　3、股東會的召開：

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　4、董事會的組成：

　　有限責任公司設董事會（依法不設董事會的除外）其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　5、董事會的職權：

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　?。?）執(zhí)行股東會的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制訂公司的基本管理制度；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　6、董事會的召開：

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　7、監(jiān)事會的組成：

　　有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)的監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　8、監(jiān)事會的職權：

　　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：

　?。?）檢查公司財務，

　?。?）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。?）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。?）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　?。?）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　9、監(jiān)事會的決議：

　　監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。