2020年中級會計職稱經(jīng)濟法知識點：主板、中小板上市公司

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知識點：主板、中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件

【解釋】注冊制的具體范圍與實施步驟，國務(wù)院尚未作出規(guī)定，在主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板落實注冊制的具體時間尚未確定的情況下，本部分依然介紹證券發(fā)行核準制下的發(fā)行條件。

主板、中小板塊以及創(chuàng)業(yè)板推行注冊制后，在發(fā)行條件上將不再對發(fā)行人的財務(wù)狀況與盈利能力進行要求，也將不再存在證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的實質(zhì)性審核

（1）主體資格。

①發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

②發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

③發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

④發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

⑤發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、髙級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

⑥發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

（2）規(guī)范運行。

①發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

一是被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

二是最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責的；

三是因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

②發(fā)行人不得有下列情形：

一是最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

二是最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。

三是最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

四是本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

五是涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

六是嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

③發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

④發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

（3）財務(wù)與會計

①發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件：

一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

二是最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

三是發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

四是最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

五是最近一期末不存在未彌補虧損。

②發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

一是故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；

二是濫用會計政策或者會計估計；

三是操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。

③發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

一是發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

二是發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

三是發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

四是發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

五是發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

六是其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

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