中級會計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：股份有限公司（10.21）

　　股份有限公司：

　　1.股份有限公司的設(shè)立

　?。?）有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　?。?）以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2.創(chuàng)立大會

　?。?）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會；應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告；創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　?。?）有下列情形之一，認(rèn)股人可按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還：

　?、侔l(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；

　?、诎l(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；

　　③創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司的決議的。

　　3.上市公司的股東大會還有權(quán)：

　　①對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　?、趯徸h公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

　?、蹖徸h批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　?、軐徸h股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　?、輰徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東提案；

　?、迣徸h批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：

　　a.本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　b.公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　c.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　d.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　　e.對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　4.有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　?。?）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　?。?）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　　（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　　（4）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

　?。?）監(jiān)事會提議召開時(shí)；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　5.股東大會的提案和決議

　　（1）提案：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。

　　董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。

　　股東大會不得對向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　?。?）股東大會對特別事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

　　①修改公司章程；

　　②增加或者減少注冊資本；

　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式。

　　上市公司股東大會特別決議增加：④在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。

　　6.董事會

　　（1）股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5－19人。

　　（2）代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。

　　7.獨(dú)立董事

　　（1）下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　一是在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；

　　二是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　三是在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　四是最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

　　五是為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

　　六是公司章程規(guī)定的其他人員；

　　七是中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　?。?）獨(dú)立董事除行使董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：

　　一是對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

　　二是就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

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