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2015中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》知識點：外國投資者并購企業(yè)
2015年中級會計職稱考試備考已經(jīng)開始，為了幫助廣大考生做好備考，打好基礎(chǔ)，網(wǎng)校全面開通了2015年中級會計職稱課程（試聽課程>>），另外，網(wǎng)校論壇熱心學(xué)員為大家分享了中級職稱知識點，希望對大家有所幫助。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)
（一）并購方式：
| 股權(quán)并購 | ①協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè) ②認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè) |
| 資產(chǎn)并購 | ①設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn) ②協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn) |
股權(quán)并購與資產(chǎn)并購：
1.股權(quán)并購的標的是目標企業(yè)的股權(quán)，實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，是股東的變化；
2.資產(chǎn)并購的標的是目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，并不影響目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，實質(zhì)應(yīng)為資產(chǎn)買賣。
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1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟安全因素或?qū)е聯(lián)碛旭Y名商標或者中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當事人應(yīng)當向“商務(wù)部”進行申報。
2.當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避資產(chǎn)評估、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等要求。
?。ㄈ﹤鶛?quán)債務(wù)的承繼：
| 股權(quán)并購 | 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承 |
| 資產(chǎn)并購 | 出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔 |
?。ㄋ模┩鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額
1.注冊資本
| 協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán) | 境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本 |
| 認購境內(nèi)有限責任公司增資 | 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。即：原資本+增資 |
2.外國投資者的出資比例
外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%.
3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額=注冊資本+負債
用注冊資本決定投資總額：確定上限
| 注冊資本 | 投資總額與注冊資本的比例 |
| 210萬美元以下 | 10/7 |
| 210萬美元（含210萬美元）——500萬美元 | 2倍 |
| 500萬美元（含500萬美元）——1200萬美元 | 2.5倍 |
| 1200萬美元以上（含1200萬美元） | 3倍 |
（五）并購期限
對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金額。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金額。
| 一次出資 | 3個月內(nèi) |
| 分期出資 | 6個月內(nèi)≥60%，總期限不超過1年 |
【注意】設(shè)立期限與并購期限的區(qū)別關(guān)鍵在于支付的對象：
（1）支付給“轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東”、“中方企業(yè)”適用并購期限；
?。?）支付給“外商投資企業(yè)”適用設(shè)立期限。
1.外資占25%以上的前提下
?。?）股權(quán)并購
| 購買股東股權(quán)——并購期限 | 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 |
| 購買增資——不低于20% | 外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。 |
?。?）資產(chǎn)并購
| 先購買后設(shè)立 | 與資產(chǎn)等額部分出資：適用并購期限 | 外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 |
| 設(shè)立出資：適用設(shè)立期限 | 其余部分的出資，應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的有關(guān)規(guī)定。 | |
| 先設(shè)立后購買 | 與資產(chǎn)等額部分的出資：適用并購期限 | 設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)等額部分的出資，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價，特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。 |
| 超過資產(chǎn)等額部分出資：適用設(shè)立期限 | 其余部分的出資，應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的有關(guān)規(guī)定。 |
2.外資小于25%的前提下
| 審批和登記 | 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進行審批、登記 | |
| 加注 | （1）批準證書加注“外資比例低于25%”的字樣。 （2）營業(yè)執(zhí)照加注“外資比例低于25%”的字樣。 |
|
| 不享受優(yōu)惠 | 除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇 | |
| 出資期限 | 現(xiàn)金出資 | 自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清 |
| 實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資 | 自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清 | |
（六）審批登記
| 機關(guān) | 時間 | |
| 審批 | 商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門 | 收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定 |
| 營業(yè)執(zhí)照 | 國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局 | 收到批準證書之日起30日內(nèi) |
【補充】投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。
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