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2023年1月，A上市公司收購(gòu)M公司持有的B公司80%的股權(quán)，支付的對(duì)價(jià)如下，A上市公司通過定向增發(fā)股票，向8公司的母公司M公司發(fā)行1000萬股A股股票，增發(fā)價(jià)9元/股，另支付現(xiàn)金1000萬元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，A公司將成為8公司的第一大股東，B公司將成為A公司的控股子公司。 已知:B公司成立時(shí)的注冊(cè)資本為6000萬元,全部由M公司投入,為M公司的全資子公司， M公司持有B公司100%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為6000萬元。 A公司、B公司和M公司的所得稅稅率均為25%。 (假定此次收購(gòu)具有合理的商業(yè)目的;承諾企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng);M公司承諾在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán))要求: (1)判斷上述交易是否適用“特殊性重組”并說明理由 (2)如上述交易采用一般性、特殊性稅務(wù)處理，試分別說明此次股權(quán)收購(gòu)過程中各方(M公司、A公司和B公司)的所得稅處理
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同學(xué)你好參考以下看看，1.適用。因?yàn)榇舜问召?gòu)具有合理商業(yè)目的；A公司收購(gòu)B公司80%股權(quán)大于50%；重組后12個(gè)月內(nèi)不改變經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；股權(quán)支付金額占交易支付總額的90%大于85%；M公司重組后12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)，滿足特殊性重組條件。
2024 12/19 14:37
薇老師 
2024 12/19 14:40
A公司通過定向增發(fā)股票，增發(fā)價(jià)9元/股，發(fā)行
1000萬股，價(jià)值9×1000 = 9000萬元，另支付現(xiàn)金1000萬元，所以交易支付總額為9000＋1000 =10000萬元。股權(quán)支付金額比例：股權(quán)支付金額為9000萬元，股權(quán)支付金額占9000交易支付總額的比例為9000/10000=90%> 85%。
薇老師
2024 12/19 14:41
2. 所得稅處理
一般性稅務(wù)處理
M公司：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為4000萬元（收入10000萬元 - 成本6000萬元），應(yīng)繳所得稅1000萬元。
A公司：取得B公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為10000萬元。
B公司：所得稅事項(xiàng)不變。
特殊性稅務(wù)處理
M公司：暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，取得A公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為4800萬元。
A公司：取得B公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為4800萬元。
B公司：所得稅事項(xiàng)不變。
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