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企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理

那一般不需要繳稅，A公司的相關(guān)稅務(wù)繼續(xù)由B公司承接。 一、兩個(gè)公司因吸收合并發(fā)生全部或部分實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，關(guān)于增值稅的稅務(wù)處理。 根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！?故，納稅人通過(guò)合并方式發(fā)生貨物轉(zhuǎn)讓行為的，不征收增值稅。 二、兩個(gè)公司因吸收合并發(fā)生不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的，關(guān)于增值稅的稅務(wù)處理。 根據(jù)財(cái)稅（2016）36號(hào)文附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項(xiàng)目?！保骸?.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。” ?故，納稅人通過(guò)合并方式發(fā)生轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)的行為的，不征收增值稅。 三、兩個(gè)公司因吸收合并，在土地增值稅方面的稅務(wù)處理 根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)稅[2023]第51號(hào)）規(guī)定第二和第五規(guī)定：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。 ?故，納稅人通過(guò)合并方式發(fā)生國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)讓到合并后的企業(yè)的，不征收土地增值稅，但如果房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的情形則不屬于不征收土地增值稅的范疇。 四、兩個(gè)公司因吸收合并，在契稅方面的稅務(wù)處理。 根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)稅[2021]17號(hào)）規(guī)定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅。 故，納稅人通過(guò)合并方式發(fā)生的合并后公司承受原合并方土地、房屋權(quán)屬的，契稅予以免征。 五、兩個(gè)公司因吸收合并，在企業(yè)所得稅上稅務(wù)處理。 根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）第五條、第六條，企業(yè)合并同時(shí)滿足以下條件的，可以適用特殊性稅務(wù)處理： （1）合理商業(yè)目的：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （2）股權(quán)支付比例：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的50%，或者屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。 （3）經(jīng)營(yíng)持續(xù)性：企業(yè)合并后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變合并資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （4）股東持續(xù)性：企業(yè)合并中取得股權(quán)支付的原主要股東，在合并后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 六、兩個(gè)公司因吸收合并，被合并方賬上的留抵稅額的稅務(wù)處理 根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2012年第55號(hào) ）規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過(guò)程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。 依據(jù)上述規(guī)定，被合并方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在核實(shí)尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額后，允許新納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。 ?七、兩個(gè)公司因吸收合并，關(guān)于合并方彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損的稅務(wù)處理。 《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）第六條第二款第四項(xiàng)的規(guī)定，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。 《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國(guó)家稅務(wù)總局2010年第4號(hào)公告）第二十六條作了進(jìn)一步規(guī)定，《通知》第六條第（四）項(xiàng)所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。