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一、成立清算組 1、公司權(quán)力機構(gòu)決議 公司權(quán)力機構(gòu)(股東會或董事會)在公司解散事由出現(xiàn)之后應(yīng)及時召開股東會或者董事會，表決通過公司解散決議。 2、清算組的成立和備案 公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內(nèi)公司即應(yīng)成立清算組，有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。自清算應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)須將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向所在的公司登記機關(guān)備案。 3、清算公告和債權(quán)登記 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五天內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。 書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。 二、清算組接管公司 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容有： 1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。須移交的公司公章包括： (1)公司公章; (2)公司內(nèi)各職能部門的印章; (3)各種財務(wù)印章及合同印章; (4)獨立法人分支機構(gòu)的印章; (5)非獨立法人的分支機構(gòu)的印章。 2、債權(quán)債務(wù)清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。 3、資產(chǎn)清單，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。 4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。 5、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件分類統(tǒng)計移交。 6、財務(wù)賬冊及相關(guān)財務(wù)資料。 7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。 8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當(dāng)移交的資料。 三、清理公司資產(chǎn) 這是公司清算的基礎(chǔ)性工作，只有對解散公司的財產(chǎn)狀況詳細(xì)的了解之后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。 1、核定公司資產(chǎn)的范圍 公司財產(chǎn)包括但不限于以下幾方面： (1)公司經(jīng)營管理的財產(chǎn)。包括公司在解散時實際占有的廠房、機器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)等，企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內(nèi)。 (2)公司對外享有的債權(quán)。 (3)公司對外投資享有的股權(quán)。 (4)公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利。如著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。 2、接管公司資產(chǎn) (1)實物的清查、登記。包括以下幾方面的內(nèi)容：庫存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國定資產(chǎn)的清查與登記、庫存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。 (2)債權(quán)的核實與登記。 (3)公司的對外投資情況清查。 (4)對公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利的核實與登記。 四、核定公司債務(wù) 公司債務(wù)一般包括以下幾種類型： (1)銀行借款。 (2)應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。 (3)應(yīng)付工資。 (4)未繳稅金。 (5)其他應(yīng)付款。 五、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)，進(jìn)行債權(quán)登記 1、根據(jù)《公司法》186條規(guī)定，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。 2、債權(quán)申報登記。 3、債權(quán)審查。 4、債權(quán)、債務(wù)清產(chǎn)報告表的編制。 六、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán) 1、未到期債權(quán)的收取。 2、附停止條件的債權(quán)的處理。 3、有擔(dān)保合同債權(quán)的收取。 4、對于無擔(dān)保合同債權(quán)的收取。 5、對合同以外的債權(quán)的收取。 七、參與公司的訴訟活動 如果通過協(xié)商雙方無法達(dá)成一致意見，清算組應(yīng)以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進(jìn)行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業(yè)人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權(quán)利、及時解決爭議的咨詢意見。在法律調(diào)解時，還可以就實體問題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應(yīng)有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費用，計入清算費用中。 八、處理公司財產(chǎn) 在收取公司債權(quán)、登記公司債務(wù)的同時，清算組應(yīng)對公司的金錢以外的資產(chǎn)進(jìn)行變價處理，除可以依照合同交付其他債權(quán)人的以外，都應(yīng)進(jìn)行變賣。公司解散以后，公司的債務(wù)除以公司存貨清償?shù)囊酝猓嫁D(zhuǎn)為金錢清償。因此，必須將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣形式。 九、清償債務(wù) 當(dāng)債權(quán)人就解散公司的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)時，清算組應(yīng)對其債權(quán)優(yōu)先清償。債權(quán)人如果對第三人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)，則應(yīng)由第三人代替解散公司清償或由債權(quán)人對擔(dān)保財產(chǎn)行使權(quán)利后，由第三人以一般債權(quán)人的身份同其他債權(quán)人一道受到清償。 十、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價處理完以后，清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據(jù)清算開始時的賬面價值編制的，賬面所反映的資產(chǎn)數(shù)據(jù)與實際不一定相符，當(dāng)公司財產(chǎn)變價處理完畢后，資產(chǎn)的實際價值和負(fù)債的最終數(shù)字都得到最終的確定，此時編制的資產(chǎn)負(fù)債表才能真正反映出公司實際的償還債務(wù)能力。 十一、制定清算方案 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)編制清算方案。清算方案應(yīng)寫明債權(quán)人姓名或名稱、債權(quán)數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法，并報股東(大)會確認(rèn)。股東(大)會對清算方案進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 十二、確認(rèn)并實施清算方案 清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公司法》第187條規(guī)定的清償順序清償，具體清償順序如下： 1、支付清算費用。 2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。 3、繳納所欠稅款。 4、清償公司債務(wù)。 5、分配剩余財產(chǎn)。 十三、提交清算報告 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，并制出清算期內(nèi)收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東(大)會或政府主管部門(國有獨資公司)，由上述機構(gòu)對這些材料的真實性與合法性予以確認(rèn)。 十四、辦理注銷登記 清算報告和清算期內(nèi)收支報表、各種財務(wù)賬冊經(jīng)股東(大)會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認(rèn)后，清算組應(yīng)將清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記。經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。