第一章總則

　　第一條為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結構、管理體制和運行機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)和《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，制定本指引。

　　第二條本指引所稱組織架構，是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。

　　第三條企業(yè)至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險：（一）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行 力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　?。ǘ﹥炔繖C構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。

　　第二章組織架構的設計

　　第四條企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。

　　董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權?？砂凑展蓶|（大）會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。

　　監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。

　　經(jīng)理層對董事會負責，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。

　　董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。

　　第五條企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

　　重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。

　　第六條企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。

　　第七條企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。

　　企業(yè)在確定職權和崗位分工過程中，應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。

　　第八條企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。

　　第三章組織架構的運行

　　第九條企業(yè)應當根據(jù)組織架構的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

　　企業(yè)梳理治理結構，應當重點關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。治理結構存在問題的，應當采取有效措施加以改進。

　　企業(yè)梳理內部機構設置，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。

　　第十條企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。

　　第十一條企業(yè)應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優(yōu)化調整。

　　企業(yè)組織架構調整應當充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權限和程序進行決策審批。