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特別并購上市的定義
SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation “特殊目的收購公司”的簡稱。
SPAC由具有行業(yè)經(jīng)驗的投資、投行專業(yè)團(tuán)隊組成的殼公司(具有上市地位),旨在合并特定行業(yè)(通常為高科技、高成長行業(yè))中經(jīng)營不錯的公司。
SPAC表著與傳統(tǒng)買殼在美國上市全然不同的運作模式和融資效果。SPAC融資方式集直接上市、合并、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于-體,并優(yōu)化各個金融產(chǎn)品的特征,集中于一個金融產(chǎn)品,完成企業(yè)融資之日的。
特別并購上市(SPAC即:Special Purpose Acquisition Corporation )早些年開始在美國流行,該模式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體,目前大概有幾十家公司已經(jīng)或正在通過SPAC方式上市。國內(nèi)通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司(SEED.US )。
業(yè)內(nèi)人士預(yù)計,SPAC將成為繼IPO (Initial Public Offering ,首次公開發(fā)行)、借殼上市和APO (Alternative Public Offer-ing ,在借殼上市同時實現(xiàn)私募融資)之后,國內(nèi)中小企業(yè)海外融資的第三個選擇。
特別并購上市的操作
怎樣才能利用SPAC這種形式進(jìn)行上市?
SPAC實際上是借殼上市的創(chuàng)新融資方式,但其不同在于不需要買一個上市的殼,而是自己造殼,即首先在美國設(shè)立一個特殊目的的公司,這個公司只有現(xiàn)金沒有實業(yè)資產(chǎn),設(shè)立這個公司的基本條件是要有可供收購的資產(chǎn)或公司,然后以信托管理形式發(fā)普通股、優(yōu)先股與期權(quán)給市場投資者,并使其滿足上市最低要求后立即上市。此外,還必須滿足:在18個月內(nèi),這個現(xiàn)金公司要并購已經(jīng)選定的公司或資產(chǎn),股票才能上市交易;如果18個月內(nèi)不能完成并購,則信托基金取消。
具體地說,如果有特別目的的收購,有可供收購的資產(chǎn)或公司,在成立空頭支票公司前,企業(yè)首先必須和投資者談好,要收購的是什么項目,當(dāng)投資者有興趣之后,才可以做SPAC. 第二,要符合美國證券條例的規(guī)定。SPAC的實質(zhì)是空頭支票公司,必須遵循美國1933年改革后的《419 條例》對空頭支票公司的詳細(xì)規(guī)定,例如凈資本必須達(dá)到500 萬美元以上,至少有1500萬普通股和100 萬優(yōu)先股,發(fā)行股票價格不低于每股5 美元等。
“要想完成一宗SPAC交易,難度最大的地方在于如何能夠找到一家讓海外投資者滿意的國內(nèi)企業(yè)。”殼公司的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊非常關(guān)鍵,因為在正式交易之前要憑借這個團(tuán)隊路演、獲得投行認(rèn)可才能達(dá)到融資的目的。否則,最后所有的費用都只能由國內(nèi)要上市公司自己承擔(dān)了。
特別并購上市的優(yōu)點
在美國海外市場直接上市IPO ,符合最低要求的成本也要2000萬至3000萬人民幣。除此之外,需要符合的其他條件也有很多,且整個過程相當(dāng)長。
優(yōu)點是這種融資方式是既可直接上市,又低成本。以SPAC這種形式上市,首先就取得了上市平臺,而從上市后到18個月之后真正配售完成,就馬上可以交易了,整個交易結(jié)構(gòu)比現(xiàn)在的直接上市會節(jié)省了一年時間。
美國國際金融顧問集團(tuán)正在為中國企業(yè)采用此種方式海外上市承擔(dān)全部風(fēng)險、投資上市運作費用,保證上市融資成功。
一、選擇的目標(biāo)企業(yè):
1.企業(yè)有資金需求,連續(xù)三年盈利,最后一年度稅后利潤在人民幣1500萬元以上(適合德意志交易所、OTCBB 、英國AIM 上市)和人民幣4000萬元以上(適合全美證券、納斯達(dá)克、歐洲交易所上市);
2. 顯出高增長的趨勢,利潤年增長率超過15% ;
3. 具有海外上市的意愿和潛力及強有力的管理團(tuán)隊,具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)及財務(wù)內(nèi)控體系。
二、提供的服務(wù):
1 、實現(xiàn)中國企業(yè)零風(fēng)險海外上市,投資企業(yè)上市的全部費用,企業(yè)在未上市成功前無需支付任何費用,全面協(xié)調(diào)、輔導(dǎo)完成企業(yè)的全部上市程序;
2 、解決所有法律和稅務(wù)難題,中國企業(yè)海外上市無需補稅、不增加任何稅務(wù)成本,保證操作程序和結(jié)果真實、合法;
3 、以年稅后利潤人民幣3000萬為標(biāo)準(zhǔn),保證企業(yè)在海外上市成功并融資2億元人民幣;
4 、可以接受以上市的首發(fā)股作為顧問服務(wù)收費,而不是單純從顧問公司的利益出發(fā),與上市企業(yè)共成長。
三、選擇的上市地:
1 、年稅后利潤3000萬人民幣以上可選擇:全美證券(AMEX)、納斯達(dá)克(NASDAQ)、泛歐交易所。
2 、年稅后利潤1500萬人民幣以上可選擇:德意志交易所、OTCBB 、英國AIM.
四、上市模式:
股權(quán)私募與買殼(SPAC)上市相結(jié)合,達(dá)到IPO 上市目的。
SPAC特別并購上市,是美國金融界為投資者設(shè)計的一種基金產(chǎn)品,中國企業(yè)利用SPAC在美國上市和融資方式,與傳統(tǒng)的通過IPO 在美國上市運作模式和融資方式完全不同。SPAC上市融資方式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體,并優(yōu)化各個金融產(chǎn)品的特征,集中于一個金融產(chǎn)品,完成企業(yè)上市融資之目的。
SPAC去年開始在美國流行,目前大概有幾十家公司從事SPAC業(yè)務(wù)。國內(nèi)通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司(SEED.US )。深圳也有兩家企業(yè)以SPAC方式融資,其中一家成功融入約4000萬美元。正在談的正有十來家,溢價要比APO 高。
在美國,Millstream Acquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美國上市的投資控股公司,沒有特別的投資領(lǐng)域,反映了早先的空頭支票公司的影子;Tremisis Energy公司利用SPAC在美國上市,致力投資與發(fā)展能源與環(huán)境保護(hù)產(chǎn)業(yè);International Shipping Management 是基于海運的行業(yè)背景,利用SPAC,收購與發(fā)展航運業(yè)務(wù)。
具體地說,SPAC必須符合凈資產(chǎn)在500 萬美元以上的要求,所發(fā)行股票的股價必須每股在5 美元以上。國內(nèi)民企和中小型國企擬定的上市步驟是:選定一個投資銀行作為整個SPAC交易的組織者與股份配售安排者,用信托形式發(fā)行普通股、優(yōu)先股與期權(quán)給市場投資者,從而創(chuàng)造一個現(xiàn)金上市公司。18個月內(nèi),公司并購已選定的公司或資產(chǎn),股票上市交易。
在1933年美國419 法令中規(guī)定,空頭支票公司的集資必須有特定的用處,以信托形式鎖定18個月,這期間必須發(fā)現(xiàn)可供合并的企業(yè),空頭支票公司可以沒有行業(yè)限制與公司財務(wù)方面的具體規(guī)定,但不能馬上交易。
SPAC是金融創(chuàng)新形式,在操作上時機把握和技巧很重要,配合不好,就有失敗的可能。例如在18個月期限內(nèi)不能完成收購。另外,盡管現(xiàn)在美國監(jiān)管機構(gòu)對SPAC的監(jiān)管并不嚴(yán)格,但今后有可能提高監(jiān)管門檻,這也是國內(nèi)企業(yè)需要注意的問題。
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