關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照《中華人民共和國(guó)公司法》進(jìn)行規(guī)范的通知

　　各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

　　《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）施行前依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見(jiàn)》、《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》登記成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下稱(chēng)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司），在我國(guó)經(jīng)濟(jì)建設(shè)中發(fā)揮了積極作用。但在一些方面還不完全具備《公司法》規(guī)定的條件，因此，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司必須依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范。現(xiàn)就規(guī)范工作有關(guān)問(wèn)題通知如下：

　　一、要求和期限

　　原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范工作總的是要嚴(yán)格按照《公司法》及其配套法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。公司經(jīng)認(rèn)真對(duì)照自查，已完全達(dá)到規(guī)定條件的，可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)重新登記；經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司，可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)重新登記，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)予登記。公司經(jīng)認(rèn)真對(duì)照自查，不完全具備規(guī)定條件的，要進(jìn)行自我規(guī)范，凡在規(guī)定限期內(nèi)（1996年12月31日前）完全達(dá)到規(guī)定條件的，可直接向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)重新登記；在規(guī)定限期內(nèi)仍未完全達(dá)到規(guī)定條件的，不得重新登記，應(yīng)依法變更登記為其他類(lèi)型的企業(yè)，其名稱(chēng)中不得再含有有限責(zé)任公司或股份有限公司字樣。

　　規(guī)范工作既要抓緊進(jìn)行，又要防止走過(guò)場(chǎng)。在規(guī)范過(guò)程中，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)照常進(jìn)行。

　　二、主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┕�司股東和發(fā)起人應(yīng)符合法定人數(shù)。原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)可不再增補(bǔ)；原有有限責(zé)任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的，要在規(guī)定限期內(nèi)達(dá)到要求。

　　（二）公司注冊(cè)資本要達(dá)到法定最低限額并為實(shí)繳資本。以上年末公司資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)進(jìn)行驗(yàn)資。未達(dá)到最低限額的，要在規(guī)定限期內(nèi)補(bǔ)足。

　　（三）公司章程的制定及應(yīng)載明的事項(xiàng)必須符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)修改完善。

　�。ㄋ模┕�司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事、董事長(zhǎng)、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)召集人、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

　　（五）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)達(dá)到。

　�。�六）公司的資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

　　此外，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司重新登記后，應(yīng)依照《公司法》進(jìn)一步完善其組織、規(guī)范其行為。

　　三、重新登記和組織指導(dǎo)

　�。ㄒ唬╆P(guān)于重新登記。

　　原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的重新登記，須向原公司登記機(jī)關(guān)提出重新登記的申請(qǐng)并提交重新登記所需要的文件；原有股份有限公司重新登記后，應(yīng)向原公司審批機(jī)關(guān)備案。重新登記的具體要求，由國(guó)家工商行政管理局會(huì)同有關(guān)部門(mén)規(guī)定。

　　各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)要嚴(yán)格按照《公司法》及其配套法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，切實(shí)做好原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的重新登記工作，并將重新登記情況定期提供給負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)工作的部門(mén)。

　　重新登記時(shí)，未變更登記事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費(fèi)；變更登記事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費(fèi)。除此不得收取其他費(fèi)用。

　　（二）關(guān)于組織指導(dǎo)。

　　全國(guó)的組織指導(dǎo)工作由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委會(huì)同國(guó)家體改委、外經(jīng)貿(mào)部、中國(guó)人民銀行、國(guó)家工商局、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)局、國(guó)務(wù)院證券委等部門(mén)負(fù)責(zé)；各地區(qū)的組織指導(dǎo)工作，由各省、自治區(qū)、直轄市人民政府負(fù)責(zé)。

　　各省、自治區(qū)、直轄市人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)要加強(qiáng)對(duì)這項(xiàng)工作的組織指導(dǎo)，抓好落實(shí)，保證質(zhì)量，及時(shí)協(xié)調(diào)解決有關(guān)問(wèn)題，并為原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照《公司法》進(jìn)行規(guī)范創(chuàng)造良好的外部條件。

　　一九九五年七月三日