【摘要】文章基于公司治理和內(nèi)部控制視角，論述了企業(yè)集團(tuán)海外子公司在資金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)控問題，提出了健全公司治理機(jī)制是完善母子公司委托代理鏈條的基點(diǎn)。本文從對(duì)中國(guó)航油新加坡公司遭遇巨額虧損案例分析，說(shuō)明加強(qiáng)信息的及時(shí)溝通、傳遞和披露是應(yīng)對(duì)突發(fā)事件和解決應(yīng)急問題的必須之舉。

　　【關(guān)鍵詞】海外子公司；資金運(yùn)作；風(fēng)險(xiǎn)管理；二維視角

　　一、引言

　　20世紀(jì)90年代，英國(guó)倫敦歷史最久、名聲顯赫、素以發(fā)展穩(wěn)健，信譽(yù)良好而馳名的商人銀行巴林銀行集團(tuán)由于其新加坡巴林公司期貨經(jīng)理尼克·里森錯(cuò)誤地判斷了日本股市的走向而導(dǎo)致整個(gè)銀行集團(tuán)公司的倒閉。表面上看，這似乎是由一個(gè)小職員的失誤引發(fā)的一個(gè)偶然事件，實(shí)際上它是公司管理中內(nèi)部控制不力隱患的一個(gè)集中爆發(fā)。這個(gè)震驚世界的事件剛剛過去不久，人們還沒有從記憶中完全淡忘， 中航油海外子公司——新加坡公司因從事石油投機(jī)虧損5.5億美元事件又再次令人們?yōu)橹拷Y(jié)舌。人們?cè)谡痼@之余，不免紛紛猜測(cè)其巨虧背后的細(xì)節(jié)和過程，甚至有人說(shuō)是在交易中中了西方大鱷的圈套。但是，有一點(diǎn)可以肯定，和所有在衍生工具市場(chǎng)上發(fā)生的巨額虧損一樣，中航油新加坡虧損事件的根本原因也在于其內(nèi)控機(jī)制失靈。

　　無(wú)獨(dú)有偶， 2008年由美國(guó)次貸危機(jī)引發(fā)的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)中，一批如雷曼兄弟等老牌銀行和巨型國(guó)際企業(yè)集團(tuán)在瞬間轟然倒塌；金融風(fēng)暴也同樣蔓延到中國(guó)：資訊一、中信泰富因澳大利亞鐵礦石項(xiàng)目進(jìn)行的杠桿式外匯買賣合約，已引致虧損共8.08億港元；而仍在生效的杠桿式外匯合約，按公平價(jià)定值的虧損更高達(dá)147億港元。資訊二、中國(guó)平安因?yàn)閰⒐筛煌瘓F(tuán)1.21億股投資283億元而計(jì)提了157億元的巨額損失準(zhǔn)備，針對(duì)富通集團(tuán)的救助計(jì)劃使市場(chǎng)對(duì)中國(guó)平安的投資產(chǎn)生了擔(dān)憂，此傳言影響，中國(guó)平安H股在一日內(nèi)（2008.9.26周五）下挫9.7%。① 在這些事件發(fā)生的同時(shí)，目前市場(chǎng)上也頻頻傳出一些大型企業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)辭職或被監(jiān)控調(diào)查的消息。

　　在金融風(fēng)暴的驚濤駭浪中，人們需要的不僅僅是鎮(zhèn)定；在面對(duì)不期而至的風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)中，人們痛定思痛，需要尋找和總結(jié)這些問題背后的深層原因。有人說(shuō)，都是衍生金融工具惹的禍；也有人說(shuō)，這是公司治理出的錯(cuò)；還有人說(shuō)，這是信息傳遞延誤造成的后果。

　　到底是什么原因？固然各有各的背景，各有各的具體情況，但對(duì)于獨(dú)處海外的跨國(guó)集團(tuán)子公司來(lái)說(shuō)，外部環(huán)境復(fù)雜，東道國(guó)的政治環(huán)境、法律環(huán)境、金融環(huán)境、稅收政策和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的隨時(shí)變化，給公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)危機(jī)的潛伏營(yíng)造了突發(fā)的土壤，加之遠(yuǎn)離母公司，治理鏈條拉長(zhǎng)，如果信息溝通不及時(shí)，內(nèi)部監(jiān)控不到位，風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)的突然發(fā)生是不可避免的。因此，將公司治理與內(nèi)部控制結(jié)合起來(lái)，基于這樣兩個(gè)基點(diǎn)和視覺，研究海外子公司在資金運(yùn)作中可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)與危機(jī)具有重要意義。

　　二、海外子公司資金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)管理理論與視角

　　如果說(shuō)人們需要從前述一些案例中吸取一些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的話，公司治理機(jī)制的完善和內(nèi)部監(jiān)控是首要的和必須的，其次就是信息及時(shí)的溝通、傳遞和披露。

　　（一）健全公司治理機(jī)制是完善母子公司委托代理鏈條的基點(diǎn)，也是強(qiáng)化母公司監(jiān)管的首要條件

　　關(guān)于跨國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的研究歷史并不長(zhǎng)，大量的學(xué)者從不同的角度和理論分析框架對(duì)跨國(guó)公司治理的概念、目標(biāo)和內(nèi)容進(jìn)行了探討。這些研究涉及契約經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、組織行為學(xué)和信息經(jīng)濟(jì)學(xué)等多個(gè)領(lǐng)域和學(xué)科。在這些研究中，最引人注目的是“委托——代理理論”。長(zhǎng)期以來(lái)，作為經(jīng)典企業(yè)理論的委托——代理理論被視為跨國(guó)公司治理理論中的主流理論，一經(jīng)引入跨國(guó)公司治理研究領(lǐng)域，便被廣泛運(yùn)用來(lái)解釋所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下的母子公司行為均衡的產(chǎn)生與變動(dòng)，并在此基礎(chǔ)上提出一系列的機(jī)制設(shè)計(jì)來(lái)解決作為委托人的母公司與代理人子公司之間的信息不對(duì)稱問題（盛穎敏，劉志永，2008）。

　　在跨國(guó)公司中，母公司與子公司關(guān)系可以看作是一種委托代理結(jié)構(gòu)。母公司股東通過授權(quán)董事會(huì)對(duì)海外進(jìn)行投資并構(gòu)建獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，同時(shí)派出重要的子公司高層人選組建新公司的董事會(huì)和經(jīng)理層班子，雖然子公司的董事會(huì)有獨(dú)立行使出資者的職權(quán)，但按照出資者股權(quán)理論，占比例較大的控股股東仍然掌握著子公司的控制權(quán)，所以雖然通過直接或間接控制層層委托關(guān)系，重大投融資決策問題仍然要經(jīng)過母公司董事會(huì)或股東大會(huì)或者通過母公司授權(quán)。但是這樣一來(lái)，這種層層委托的代理鏈條過長(zhǎng)，如果監(jiān)控不力或信息溝通不及時(shí)，容易出現(xiàn)“逆向選擇或道德風(fēng)險(xiǎn)”。所以，建立健全母公司的治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立若干對(duì)口的委員會(huì)，如審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)以對(duì)應(yīng)檢查子公司的各項(xiàng)工作是解決這種委托代理鏈條過長(zhǎng)、監(jiān)控難于過細(xì)等弊端的有力措施。其中，由審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查海外子公司的內(nèi)部控制，監(jiān)督其內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，以便協(xié)調(diào)母子公司內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜是重要舉措之一。

　　為了指導(dǎo)母公司加強(qiáng)對(duì)其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，以及確保企業(yè)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)可靠，財(cái)政部根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，專門制定了“企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范——對(duì)子公司的控制”。要求母公司在對(duì)子公司實(shí)施控制過程中，至少應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對(duì)以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制，并采取相應(yīng)的控制措施：一是對(duì)子公司的組織及人員控制，通過選任董事、經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師（或者財(cái)務(wù)總監(jiān)、分管財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人）等方式行使出資人權(quán)力；二是對(duì)子公司業(yè)務(wù)層面的控制，通過建立業(yè)績(jī)目標(biāo)、預(yù)算控制、重大投資、籌資、利潤(rùn)分配的控制、對(duì)外擔(dān)?？刂?、對(duì)外捐贈(zèng)控制、關(guān)聯(lián)交易控制、考核與審計(jì)監(jiān)督等政策和程序，對(duì)子公司有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)和業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施有效控制；三是對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其控制，明確合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制與報(bào)送流程及審批制度，確保母子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)可靠。從而從公司治理的制度層面保障母公司對(duì)海外子公司的控制。

　?。ǘ?qiáng)化內(nèi)部控制是母公司行使監(jiān)管職能、預(yù)防子公司出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和不測(cè)的必佩之劍

　　所謂監(jiān)管職能，一是管理，二是監(jiān)督。對(duì)于獨(dú)立的子公司來(lái)說(shuō)，監(jiān)督職能應(yīng)該更重要一些，因?yàn)樽鳛楠?dú)立法人的子公司身處海外，管理是其日常必行之舉，母公司一般既不能過多干預(yù)具體業(yè)務(wù)，事實(shí)上也鞭長(zhǎng)莫及。所以，加強(qiáng)監(jiān)督是其主要的職責(zé)。無(wú)論是在美國(guó)COSO委員會(huì)的《內(nèi)部控制框架》和《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》中，還是我國(guó)制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，都將“監(jiān)督”置于重要地位，作為內(nèi)部控制的重要因素之一。

　　財(cái)政部會(huì)計(jì)司李玉環(huán)將《內(nèi)部控制框架》中的監(jiān)督歸納為三點(diǎn)②：一是持續(xù)的監(jiān)督活動(dòng)，二是個(gè)別評(píng)價(jià)，三是缺陷報(bào)告。其中一、二的結(jié)合是監(jiān)督活動(dòng)得以實(shí)施和具體落實(shí)的必須舉措，而《內(nèi)部控制框架》對(duì)缺陷定義為內(nèi)部控制體系值得注意的一種狀態(tài)，缺陷的報(bào)告是及時(shí)將發(fā)現(xiàn)和評(píng)價(jià)中出現(xiàn)的問題上報(bào)，既包括直接的正常渠道，也可以越級(jí)上報(bào)。在我國(guó)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中要求的內(nèi)部監(jiān)督，首先強(qiáng)調(diào)了建立內(nèi)部監(jiān)督制度，從制度上保證監(jiān)督的持續(xù)執(zhí)行；其次是開展日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督，前者類似于 《內(nèi)部控制框架》中的持續(xù)監(jiān)督，后者類似于個(gè)別評(píng)價(jià)。不過專項(xiàng)監(jiān)督的起點(diǎn)可以更高一些，它可從公司發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，就公司組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對(duì)內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對(duì)性的監(jiān)督檢查。另外，我國(guó)的內(nèi)部控制基本規(guī)范中對(duì)于內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)還做了規(guī)定，進(jìn)一步區(qū)分了設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷，一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。并要求企業(yè)對(duì)監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者經(jīng)理層報(bào)告。

　　在我國(guó)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中，按照內(nèi)部控制的五項(xiàng)要素，專門設(shè)章規(guī)范了對(duì)每一種要素的具體要求，從總體框架上和細(xì)致入微處深入論述了對(duì)內(nèi)部控制的實(shí)施及執(zhí)行要求。

　　從內(nèi)部控制的目的來(lái)看，是在合理的范圍內(nèi)保證企業(yè)基本目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。企業(yè)所面臨的環(huán)境是不確定的，企業(yè)家的基本職能是管理風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)論從目的、目標(biāo)，還是從要素來(lái)看，內(nèi)部控制的根本功能是風(fēng)險(xiǎn)管理。不確定性意味著機(jī)會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)并存。如果說(shuō)機(jī)會(huì)代表盈利的可能，風(fēng)險(xiǎn)則代表虧損的可能，二者不過是一枚硬幣的兩面。對(duì)于企業(yè)集團(tuán)海外子公司來(lái)說(shuō)，面臨的風(fēng)險(xiǎn)種類更多，除了國(guó)內(nèi)一般企業(yè)所遭遇的市場(chǎng)、技術(shù)、金融、財(cái)務(wù)、法律等風(fēng)險(xiǎn)外，他們還隨時(shí)要面對(duì)瞬息萬(wàn)變的不同幣種間的匯率、利率、東道國(guó)稅收政策、政治環(huán)境、資本市場(chǎng)，甚至戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂等各種外部風(fēng)險(xiǎn)和突發(fā)事件，要想保證盈利，就必須管理風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)部控制就是一種風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。其中，通過風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估識(shí)別、分析、評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，具體的控制措施是處理、防范、化解風(fēng)險(xiǎn)，而內(nèi)部監(jiān)督則是對(duì)整個(gè)過程進(jìn)行的全面監(jiān)控。

　　此外，建立企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)制度和相關(guān)資料的保管，也是對(duì)海外子公司內(nèi)部控制的要求之一。

　　（三）加強(qiáng)信息的及時(shí)溝通、傳遞和及時(shí)披露是應(yīng)對(duì)突發(fā)事件和解決應(yīng)急問題的必須之舉

　　世界著名風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾就中航油新家坡公司巨虧5.5億美元事件曾發(fā)表評(píng)論③ 說(shuō)：在危機(jī)顯露之初，其實(shí)新加坡公司只需5 000萬(wàn)美元即可解圍。且不論這個(gè)判斷是否準(zhǔn)確，但是在一些細(xì)節(jié)上如果新加坡公司及其母公司變換一種處理方式，也許會(huì)出現(xiàn)不同的局面。這個(gè)細(xì)節(jié)就是信息的及時(shí)溝通和應(yīng)急處理。

　　該事件中的核心人物——新加坡公司原總裁陳久霖在事件發(fā)生后不久接受新華社記者專訪時(shí)透露了一些不為外人所知的詳情，讓人們了解到新加坡公司的母公司中航油集團(tuán)處理危機(jī)的幾個(gè)細(xì)節(jié)：“中航油集團(tuán)2004年10月3日就開始了解到事件的嚴(yán)重性。當(dāng)時(shí)的賬面虧損為8 000萬(wàn)美元，如果那時(shí)集團(tuán)決定斬倉(cāng)，整個(gè)盤位的實(shí)際虧損可能不會(huì)超過1億美元。然而，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)大部分在休假。9日，新加坡公司正式向集團(tuán)提出書面緊急請(qǐng)示。如果當(dāng)時(shí)斬倉(cāng)，實(shí)際虧損應(yīng)為1.8億美元。然而直到16日，集團(tuán)才召開黨政聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行研究。” 陳還說(shuō)，危機(jī)發(fā)生后，國(guó)內(nèi)外多家大企業(yè)與中航油集團(tuán)進(jìn)行過多次接觸，愿意支持新加坡公司解決期權(quán)問題，其中英國(guó)石油公司（BP）提出了兩個(gè)可以把風(fēng)險(xiǎn)控制在2億美元內(nèi)的方案，但由于與母公司的溝通渠道不暢而未得到解決 ④。

　　雖然陳的一面之詞是否可信有待證實(shí)，他的說(shuō)法與中航油集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的表態(tài)有諸多矛盾之處。然而，信息溝通的不及時(shí)和沒有建立完善順暢的危機(jī)處理機(jī)制，遭遇風(fēng)險(xiǎn)時(shí)或驚慌失措或束手無(wú)策或消極等待的現(xiàn)象是造成危機(jī)后果的巨額損失的最可怕的原因。所以，建立信息及時(shí)溝通、傳遞和披露制度是保障內(nèi)部控制機(jī)制實(shí)施的重要渠道。

　　在財(cái)政部對(duì)“子公司控制”的具體規(guī)范（征求意見稿）中，還詳細(xì)規(guī)定了子公司的委派董事、經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)定期向母公司報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況等有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)于重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)或重大決策信息，委派人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)上報(bào)母公司董事會(huì)。這些條款就是從制度上確保信息溝通渠道的暢通無(wú)阻。

　　以上問題雖然也是國(guó)內(nèi)企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)防范中應(yīng)該注意的問題，但對(duì)于海外子公司來(lái)說(shuō)，環(huán)境的不確定性使得其各種風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生概率加劇，在資金運(yùn)作中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)控必須是其發(fā)展擴(kuò)張中的首要問題。

　　三、海外子公司資金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)管理舉措及建議

　　通過上述對(duì)企業(yè)集團(tuán)海外子公司治理機(jī)制的建立、內(nèi)部監(jiān)控以及信息溝通、傳遞和及時(shí)披露的論述，筆者提出在公司治理和內(nèi)部控制框架下的海外子公司資金運(yùn)作舉措如下：

　　第一， 疏通信息及時(shí)溝通渠道，建立定期報(bào)告和重大事件隨時(shí)報(bào)告制度。

　　第二， 完善母子公司治理和內(nèi)部控制體系，定期進(jìn)行這兩方面的自我評(píng)價(jià)、自我檢查，建立公司治理與內(nèi)部控制的缺陷報(bào)告制度。

　　第三， 設(shè)立資金統(tǒng)一運(yùn)作、分級(jí)監(jiān)管制度，完善責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的崗位責(zé)任制和預(yù)算控制制度。

　　第四， 設(shè)立擔(dān)保和掉期等衍生金融工具保險(xiǎn)機(jī)制。

　　第五， 設(shè)立專門機(jī)構(gòu)，研究海外東道國(guó)及其周邊環(huán)境變化，密切關(guān)注其政治風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、稅收制度及資金進(jìn)出管理政策變化，收集每日匯市、股市、期市等行情變化資料，研究?jī)?nèi)外環(huán)境變化可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并盡早采取預(yù)防措施。

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