上市公司是公眾性公司，具有廣泛大眾性、社會性，其運作好壞既關(guān)系到數(shù)以萬計的股東權(quán)益，又影響微觀主體的正常運行。審視我國上市公司的發(fā)展歷程，一系列上市公司“內(nèi)部人控制”、“掏空”、“大股東的流竄匪幫策略”等違規(guī)事件此起彼伏、接連不斷，而其中一個重要原因就是內(nèi)控的失靈。

　　內(nèi)控失靈的基本表現(xiàn)

　　上市公司會計信息嚴重失真。

　　我國上市公司的一大通病是重圈錢、輕改制，很多上市公司造假是為了“圈錢”。不少企業(yè)上市前信誓旦旦，上市后問題多多：從假造報表騙取上市資格，到隨意變更募集資金投向；從虛增收入和利潤，到披露虛假信息；從虛假重組，到掏空上市公司。

　　經(jīng)營失敗。有的上市公司在資金控制、投資控制、內(nèi)部稽查控制等方面，沒有建立風險防范機制，致使上市公司亂擔保、亂投資、亂設(shè)小金庫等做法長期不能得到有效遏制。內(nèi)控的混亂，致使管理力度層層遞減，管理效應(yīng)層層弱化，從而造成企業(yè)競爭力降低，經(jīng)濟效益下滑，最終走向經(jīng)營失敗。

　　內(nèi)部人控制。我國企業(yè)普遍存在的所有者缺位導致了普遍存在的 內(nèi)部人控制現(xiàn)象，內(nèi)部人代替所有者成為企業(yè)的實際控制者，企業(yè)治理的重心轉(zhuǎn)移到這些“內(nèi)部人”。企業(yè)員工作為內(nèi)部人，雖然人數(shù)眾多，但其組織性以及在組織中的地位無法和管理層相提并論，導致“內(nèi)部人”中的企業(yè)管理層成為內(nèi)部人中的內(nèi)部人，使“內(nèi)部人控制”在相當大程度上演變?yōu)楣芾韺涌刂啤?

　　資產(chǎn)管理混亂。往來賬目管理混亂，將潛盈、潛虧、完全無法收回的對外投資和借款以各種名目長期掛在往來賬戶上不作處理；不管生產(chǎn)實際用量而大批采購、重復(fù)采購，造成了物資的積壓浪費；材料入庫、出庫手續(xù)不全，沒有財產(chǎn)清查制度，材料部門與財務(wù)部門長期不對賬，賬賬、賬實不符現(xiàn)象嚴重。以上做法導致資產(chǎn)管理混亂，“家底”不清。

　　違法違紀現(xiàn)象時常發(fā)生。部分上市公司高級管理人員，利用內(nèi)控的漏洞，大肆貪污公款、挪用、盜竊 資金，或與企業(yè)外部不法商人相互勾結(jié)，利用虛假發(fā)票，非法侵占企業(yè)資金等。其原因是這些高級管理人員在公司具有絕對控制權(quán)，實行家長制管理，其他管理人員無法發(fā)揮應(yīng)有的決策和監(jiān)督職能，內(nèi)控無從談起，最終損害了股東利益。

　　如何根治內(nèi)控失靈

　　首先，要建立促進“合作博弈”的制度化、流程化、規(guī)范化體系。傳統(tǒng)體制模式的改變離不了公司管理制度的創(chuàng)新，有了好的管理體制，人治現(xiàn)象才能克服。

　　為此，上市公司需進一步強化所有股東的整體責任意識，使股東應(yīng)當始終有這樣一種意識和觀念：公司是所有股東共同的公司，盡管各自所擁有的股權(quán)不同，但是在整體利益上是一致的。要進一步完善股東之間的溝通機制和渠道。博弈從根本上說就是人與人之間為了各自的利益而進行的權(quán)衡和抉擇，股東之間如果沒有良好的溝通渠道和機制，他們在博弈時就不會從公司的整體利益出發(fā)，從而過分地考慮自身的利益，這樣就不利于公司利益最大化目標的實現(xiàn)。要進一步加強公司經(jīng)營決策的透明化程度。

　　其次，要完善公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的一個核心問題，就是要在保證所有者對企業(yè)擁有“完整”的剩余索取權(quán)和剩余控 制權(quán)的同時，對經(jīng)營者形成最為有效的激勵。激勵與監(jiān)督實質(zhì)上是相輔相成的，其應(yīng)同時作用于兩個相反的方向：一個是正向的，即應(yīng)有足夠的回報使作為被激勵者的高層經(jīng)理人員樂意付出全部的努力，達成所有者的利益要求；一個是反向的，即玩忽職守和不稱職的經(jīng)理人員應(yīng)能夠被及時地淘汰。

　　最后，要加強法治化，變傳統(tǒng)人治為現(xiàn)代法治。傳統(tǒng)體制下公司的人事安排由上級主管部門統(tǒng)一負責的做法是與現(xiàn)代公司制度是根本不相容的，同時不可避免地在公司人事關(guān)系之間形成庇護網(wǎng)絡(luò)和個人“效忠”行為，使企業(yè)經(jīng)營者的任命和選拔帶上了濃厚的“長官意識”色彩，并從根本上打破了董事會與股東會、經(jīng)理人員與董事會之同的信托關(guān)系及委托代理關(guān)系，打破了公司機構(gòu)之間層層產(chǎn)生、層層制衡負責的機制，在法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生之初就切斷了分立制衡的源頭。盡管《公司法》對傳統(tǒng)做法有所改革，但是這些改革仍然帶有傳統(tǒng)的烙印，依然沒有徹底改變上述現(xiàn)象。

　　上市公司強化內(nèi)控勢在必行，迫在眉睫。認清現(xiàn)在存在的內(nèi)控缺陷問題，學習好內(nèi)控基本規(guī)范的精神和要求，準備好企業(yè)建設(shè)內(nèi)控系統(tǒng)和管理內(nèi)控系統(tǒng)的人才，做好企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的環(huán)境準備，是上市和準備上市的公司2009年必須提到議事日程的大事。