我國最近頒布了企業(yè)合并具體會計(jì)準(zhǔn)則的征求意見稿。在征求稿中，除了對合并會計(jì)報(bào)表的范圍、企業(yè)合并理論等問題征求理論界和實(shí)踐界的意見外，其中很重要的一個(gè)方面是涉及企業(yè)合并的會計(jì)處理方法。我們知道，企業(yè)合并涉及到會計(jì)主體的變更，無論是那種合并方式，都必須預(yù)先確定用于記錄合并的會計(jì)方法。在會計(jì)實(shí)務(wù)中，記錄企業(yè)合并的主要會計(jì)方法有購買法和權(quán)益集合法。本文擬對這兩種會計(jì)處理方法進(jìn)行比較，以求對了解企業(yè)合并的方法起到一定的作用。

　　一、購買法和權(quán)益集合法的概念以及特點(diǎn)

　　顧名思義，購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家企業(yè)凈資產(chǎn)的行為，認(rèn)為這一交易同企業(yè)直接從外界購買固定資產(chǎn)、存貨等資產(chǎn)并無任何區(qū)別。由于購買法認(rèn)為企業(yè)合并是一項(xiàng)購買行為，因此它具有以下的特點(diǎn)：

　　1、實(shí)施合并的企業(yè)，應(yīng)該按其成本進(jìn)行核算，該成本為所支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物的金額，或者等于交易發(fā)生日，購買方為了取得對被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)而支付的其他購買價(jià)款的公允價(jià)值與任何可直接歸屬于該項(xiàng)購買的費(fèi)用之和；

　　2、如果被合并企業(yè)喪失法人地位，購買企業(yè)收到的被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按公允價(jià)值入賬；

　　3、如果被合并企業(yè)喪失了法人地位，購買企業(yè)的合并成本與取得凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)為商譽(yù)（正商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)）；

　　4、從購買日起，被合并企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)該合并到購買企業(yè)的損益表中；

　　5、被合并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)到購買企業(yè)中。

　　權(quán)益集合法又稱權(quán)益結(jié)合法或聯(lián)營法，它是將企業(yè)合并視為經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合，是原企業(yè)所有者風(fēng)險(xiǎn)和利益的聯(lián)合。這種方法認(rèn)為，當(dāng)一家企業(yè)完全以自身的普通股去交換另一家企業(yè)的幾乎所有的普通股時(shí)，其實(shí)質(zhì)并非購買，而是參與合并各方企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)�部的或�(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以繼續(xù)共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險(xiǎn)和收益。因此，參與合并的任何一方都不能認(rèn)定為購買方。

　　由于將企業(yè)合并視為權(quán)益的結(jié)合而非購買，因此權(quán)益集合法的特點(diǎn)主要有：

　　1、不論合并發(fā)生在會計(jì)年度的哪個(gè)時(shí)點(diǎn)，參與合并各企業(yè)整個(gè)會計(jì)年度的損益都要全部包括在合并后的企業(yè)之中；

　　2、參與合并各企業(yè)整個(gè)年度的留存利潤均應(yīng)并入合并后的企業(yè)當(dāng)中；

　　3、各企業(yè)所發(fā)生的與股權(quán)聯(lián)合有關(guān)的支出應(yīng)在發(fā)生的當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用；

　　4、參與合并的各企業(yè)，其會計(jì)報(bào)表通常不用作變動，依然按照賬面價(jià)值反映資產(chǎn)和負(fù)債，也即是不用將其反映為公允價(jià)值，也不確認(rèn)為商譽(yù)；

　　5、已登記入賬的發(fā)行股本的金額與支付的現(xiàn)金或以其他資產(chǎn)形式支付的額外價(jià)款之和，同賬面登記的購買股本的金額之間的差額，應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益；

　　6、若參與合并各企業(yè)的會計(jì)處理方法不一致，則應(yīng)予以調(diào)整，以保持合并后會計(jì)方法的一致性。

　　二、購買法和權(quán)益集合法的區(qū)別

　　作為企業(yè)合并的兩種經(jīng)常使用的會計(jì)處理方法，它們之間的區(qū)別是很明顯的，主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

　　1、所依據(jù)的理論假設(shè)不同。在企業(yè)合并中，只有換股合并，也即是實(shí)施合并的企業(yè)與其他參與合并企業(yè)的股東間交換普通股的合并方式，才存在在購買法與權(quán)益集合法之間的選擇。美國會計(jì)準(zhǔn)則委員會將聯(lián)營這一概念定義為：“彼此獨(dú)立的普通股股東按在合并后企業(yè)中相對持股比例就各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和享有的權(quán)利所進(jìn)行的一種聯(lián)合，”即參與合并各方原股東并沒有喪失對經(jīng)濟(jì)資源的控制權(quán)。所以在這種方式下，不會認(rèn)為參與合并的一方購買了另一方，合并各方?jīng)]有經(jīng)濟(jì)資源的流入流出，則不存在購買價(jià)格，也就不存在新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。因此權(quán)益集合法的會計(jì)處理是建立在歷史成本和持續(xù)經(jīng)營假設(shè)基礎(chǔ)上的。而購買法所依據(jù)的假設(shè)是：企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)主體通過購買方式取得了其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易事項(xiàng)，即將其看成是一宗買賣。由于購買一方有現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物或其他形式的資產(chǎn)或權(quán)利的流出，因而就應(yīng)該采取與傳統(tǒng)會計(jì)處理相一致的方法，對所收到的資產(chǎn)或承擔(dān)的負(fù)債用與之相交換的資產(chǎn)或權(quán)益的價(jià)值來衡量。并且合并后，經(jīng)濟(jì)資源的流出方獲得了對經(jīng)濟(jì)資源的控制權(quán)，而被合并方則喪失了對原有經(jīng)濟(jì)資源的控制權(quán)。因此購買法所依據(jù)的理論假設(shè)是非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。

　　2、購買法與權(quán)益集合法在會計(jì)處理原則上的區(qū)別。由于兩種方法所依據(jù)的理論不同，因此必然導(dǎo)致會計(jì)處理方法上的差別，具體體現(xiàn)在：

　�。�1）購買法下，合并方企業(yè)要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債，合并成本與取得凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額計(jì)入商譽(yù)，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷；而在權(quán)益集合法下，由于其計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不變，資產(chǎn)負(fù)債均按賬面價(jià)值計(jì)價(jià)，股本按發(fā)行股票面值計(jì)價(jià)，換出股票面值與合并方實(shí)收資本之間的差額調(diào)整資本公積�？梢钥闯觯瑱�(quán)益集合法中，不按照取得凈資產(chǎn)所付出的代價(jià)，而是根據(jù)其賬面價(jià)值決定凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值的。因而，在這種方式下，不存在商譽(yù)的確認(rèn)問題。

　�。�2）購買法下，合并企業(yè)的收益包括當(dāng)年本身實(shí)現(xiàn)的收益以及合并日后被合并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益而在權(quán)益集合法下，不論合并發(fā)生在年度的哪個(gè)時(shí)點(diǎn)，參與合并企業(yè)整個(gè)年度的損益都包括在合并后的企業(yè)中。

　　（3）購買法下合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加，被合并企業(yè)留存收益不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，這樣，雖然單個(gè)企業(yè)可用于利潤分配的留存收益并沒有減少，但合并后的金額卻大大減少，會影響合并后股東的利益；而在權(quán)益集合法下，參與合并企業(yè)整個(gè)會計(jì)年度的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，這樣則不會影響可用于分配的數(shù)額。

　�。�4）在購買法下，間接費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期損益，而直接費(fèi)用則調(diào)節(jié)資本公積，或者調(diào)整投資成本；而在權(quán)益集合法下，企業(yè)合并時(shí)發(fā)生的所有費(fèi)用，不管是直接費(fèi)用或間接費(fèi)用，都計(jì)入當(dāng)期損益。

　�。�5）在購買法下，不需對企業(yè)的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整，而在權(quán)益集合法下，如果參與合并企業(yè)的會計(jì)方法不一致，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整，并重新編制前期的會計(jì)報(bào)表。

　　3、購買法和權(quán)益集合法產(chǎn)生的會計(jì)后果比較。由于兩種方法在會計(jì)處理上不同，必定對會計(jì)后果產(chǎn)生不同的影響，這種影響主要體現(xiàn)在：

　�。�1）對合并當(dāng)年的利潤產(chǎn)生不同的影響。

　　一方面，在購買法下，重估后資產(chǎn)的公允價(jià)值通常高于賬面價(jià)值，尤其是在通貨膨脹時(shí)期，資產(chǎn)中的土地、建筑物等升值幅度很大。這些增值的資產(chǎn)確認(rèn)后將在以后年度轉(zhuǎn)化為成本或費(fèi)用，從而導(dǎo)致購買法下的成本費(fèi)用較權(quán)益集合法要多；另一方面，購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括購買日后被合并企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤；而在權(quán)益集合法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤包括被合并企業(yè)整個(gè)年度的利潤，而不管具體的合并日是哪一天。因此，綜合上面兩方面，可以看出，權(quán)益集合法在增加利潤上有立竿見影的效果。

　�。�2）對凈資產(chǎn)收益率的影響。

　　由于權(quán)益集合法下，并入的凈資產(chǎn)較低，而合并后的利潤較高，從而導(dǎo)致權(quán)益集合法下的凈資產(chǎn)收益率較高；相反，購買法下的凈資產(chǎn)收益率較低。

　　4、兩種合并會計(jì)方法的信息質(zhì)量比較：

　　從上面的分析可以看出，兩種會計(jì)處理方法之間存在明顯的區(qū)別，由此也影響到會計(jì)的信息質(zhì)量。從會計(jì)信息的相關(guān)性來看，購買法提供了關(guān)于合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債公允價(jià)值的信息，便于投資者預(yù)測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，從而其提供的信息有極大的相關(guān)性；從會計(jì)信息的可靠性來看，由于權(quán)益集合法按歷史成本反映合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，因而，其信息的可靠性較高；從會計(jì)信息的可比性來看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計(jì)信息具有橫向可比性，但由于合并時(shí)采用的是新的公允價(jià)值的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，而合并前的會計(jì)信息是以歷史成本為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)的，因而合并前后的會計(jì)信息缺乏可比性，而采用權(quán)益集合法，合并前后的會計(jì)信息都是以歷史成本為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)的，因而不存在合并前后的會計(jì)信息缺乏可比性的問題，但在跨國合并時(shí)，由于有些國家限制甚至禁止采用權(quán)益集合法，因而可能使得不同國家企業(yè)之間的會計(jì)信息缺乏可比性。

　　三、國際上對權(quán)益集合法的討論以及我國的實(shí)際

　　可見，對同樣的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)，由于采用的會計(jì)處理方法不同，而提供的信息卻有很大的區(qū)別。由于權(quán)益集合法的采用，能帶來較高的利潤和凈資產(chǎn)收益率，從而對實(shí)施合并企業(yè)的會計(jì)報(bào)表產(chǎn)生有利的影響，因而，權(quán)益集合法為企業(yè)操縱利潤提供了可能性。有鑒于此，國際會計(jì)界對權(quán)益集合法的采用，規(guī)定了極為嚴(yán)格的條件。如美國注冊會計(jì)師協(xié)會下屬的會計(jì)原則委員會在1970年發(fā)布的第16號意見書《企業(yè)合并》中規(guī)定，采用權(quán)益集合法應(yīng)該同時(shí)滿足12項(xiàng)條件，這12項(xiàng)條件可概括為以下三類：

　�。�1）參與合并企業(yè)的性質(zhì)：彼此獨(dú)立，且規(guī)定了下限指標(biāo)，參與合并企業(yè)不得擁有其他參與合并企業(yè)發(fā)行在外有表決權(quán)股票10%以上投資；

　�。�2）所有者權(quán)益的結(jié)合方式：應(yīng)在一年內(nèi)依照特定的實(shí)施計(jì)劃完成合并，并且參與合并企業(yè)換得的發(fā)行在外普通股的約當(dāng)數(shù)量應(yīng)占參與合并企業(yè)發(fā)行在外普通股數(shù)量的90%以上；

　�。�3）不存在有預(yù)謀的交易，主要是禁止贖回為實(shí)現(xiàn)合并而發(fā)行的全部或部分普通股、禁止發(fā)生權(quán)利不對等的股票交換、禁止在合并后兩年內(nèi)非正常處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)部分資產(chǎn)。這些條件若有一項(xiàng)不符合，則應(yīng)該采用購買法。國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會在其第22號會計(jì)準(zhǔn)則《企業(yè)合并》中，也提出，采用權(quán)益集合法時(shí)，為了達(dá)到共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益的目的，必須具有以下條件：

　�。�1）各參加合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需參加交換；

　　（2）一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；

　�。�3）在合并之后，每個(gè)企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體保持與以前相同的表決權(quán)和股份。

　　盡管各個(gè)國家，各個(gè)時(shí)期都對權(quán)益集合法的應(yīng)用規(guī)定了越來越嚴(yán)格的條件，但企業(yè)總是能夠通過人為地安排使合并交易符合相關(guān)的條件，因而，企業(yè)利用權(quán)益集合法操縱利潤在現(xiàn)實(shí)中經(jīng)�？梢�。因此，美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（FASB）在2001年發(fā)布的ED《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)：商譽(yù)會計(jì)》規(guī)定中，已經(jīng)明令禁止采用權(quán)益集合法。目前，國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會也傾向于取消權(quán)益集合法，其理由主要在于：

　�。�1）權(quán)益集合法由于不能夠提供企業(yè)合并中的交換價(jià)值，因而提供的信息就其有用性而言不如購買法；

　　（2）由于對同樣的交易，權(quán)益集合法能產(chǎn)生較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率，在市場處于弱有效性的情況下，資金會流向這些有著較高會計(jì)收益的企業(yè)。盡管這會使部分企業(yè)收益，但就整個(gè)市場來看，它使更多的企業(yè)的利益受損，因而權(quán)益集合法不利于資源的有效配置；

　　（3）權(quán)益集合法增加了信息的生產(chǎn)和使用成本，因?yàn)槠髽I(yè)為了滿足權(quán)益集合法的條件，可能放棄正常的經(jīng)營活動，同時(shí)為了和有關(guān)部門協(xié)商，也會產(chǎn)生大量的審計(jì)費(fèi)和咨詢費(fèi)等；

　�。�4）權(quán)益集合法是建立在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)下的會計(jì)方法，而合并后企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)加大，持續(xù)經(jīng)營假設(shè)值得懷疑。

　　隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)之間的合并業(yè)務(wù)也越來越多。雖然我國出臺了指導(dǎo)企業(yè)合并業(yè)務(wù)的規(guī)章制度，如1995年頒布的《合并會計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》，1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定》，1998年發(fā)布的《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計(jì)問題解答》，2001年修訂后的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——投資》等等。但到目前為止，我國尚沒有明確規(guī)定企業(yè)合并應(yīng)采用的方法。

　　從目前已有的這些對企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定來看，我國在企業(yè)合并時(shí)所采用的處理方法與購買法和權(quán)益集合法都不完全相同。企業(yè)合并時(shí)，采用的合并方法帶有購買法的痕跡，但是一種不徹底的購買法。它不要求對取得的資產(chǎn)和負(fù)債按公允價(jià)值計(jì)量，而仍然保留原來的賬面價(jià)值。這種處理考慮了我國目前使用公允價(jià)值的條件還不太成熟的實(shí)際，因而帶有十分濃厚的實(shí)用主義色彩。而同時(shí)，隨著我國證券市場的日益發(fā)展，資本運(yùn)作中通過股權(quán)交換方式進(jìn)行的吸收合并也日益增多。1998年10月清華同方吸收合并山東魯穎電子首次采用權(quán)益集合法，其后，又有華光陶瓷、新潮實(shí)業(yè)、青島雙星等上市公司相繼采用這種方式。在我國已有的換股合并的實(shí)際中，權(quán)益集合法的使用具有較大的隨意性，是一種制度外的默許行為。雖然在合并當(dāng)年并不存在利潤操縱的跡象，但權(quán)益集合法的使用卻避免了利潤的下降，并為合并后企業(yè)留下了較大的利潤操縱空間。

　　可見，我國企業(yè)合并的實(shí)際情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)走在了理論的前面，為了更好地指導(dǎo)實(shí)際，應(yīng)盡快發(fā)布相關(guān)具體準(zhǔn)則。我國發(fā)布《企業(yè)合并》具體會計(jì)準(zhǔn)則征求意見稿，即旨在盡快發(fā)布《企業(yè)合并》會計(jì)準(zhǔn)則，為企業(yè)合并業(yè)務(wù)提供會計(jì)規(guī)范。在制定我國的《企業(yè)合并》會計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，既要借鑒國際慣例，又要考慮我國的實(shí)際。通過前面的分析，我們得知購買法和權(quán)益集合法各有不同的特點(diǎn)，從理論上，購買法更合理，采用公允價(jià)值對購入的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行計(jì)量更能反映合并的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)；而權(quán)益集合法雖然核算簡單，但由于容易導(dǎo)致利潤操縱行為，從而對資源配置產(chǎn)生不利影響，已被美國等國禁止采用；同時(shí)，國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會也傾向于取消權(quán)益集合法。從借鑒國際經(jīng)驗(yàn)、與國際會計(jì)準(zhǔn)則接軌的角度以及從發(fā)展的趨勢來看，在我國制定《企業(yè)合并》會計(jì)準(zhǔn)則，最好采用購買法。但同時(shí)，也應(yīng)該看到，中國會計(jì)環(huán)境與國際會計(jì)準(zhǔn)則假設(shè)的環(huán)境具有相當(dāng)大的差異，發(fā)展本國會計(jì)規(guī)范方面雖然需要借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，但發(fā)展適合于我國國情的財(cái)務(wù)會計(jì)實(shí)務(wù)規(guī)范始終是重要方面和面臨的緊迫任務(wù)。由于目前我國的要素市場還不是很發(fā)達(dá)，資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值還不能可靠地取得，因此很多以前涉及到公允價(jià)值使用的會計(jì)準(zhǔn)則如《債務(wù)重組》《非貨幣交易》《投資》等都經(jīng)過了修訂，以限制公允價(jià)值的使用。鑒于這種情況，目前可繼續(xù)沿用現(xiàn)在《企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定》所規(guī)定的特殊購買法，以符合我國目前的實(shí)際情況。同時(shí)考慮到我國吸收合并業(yè)務(wù)的增多，也可允許企業(yè)在換股合并的情況下采用權(quán)益集合法作為過渡，但應(yīng)該借鑒國際會計(jì)準(zhǔn)則第22號《企業(yè)合并》或美國APB第16號意見書《企業(yè)合并》，給企業(yè)規(guī)定嚴(yán)格的條件，以最大程度避免企業(yè)出現(xiàn)利潤操縱的行為。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷完善，在我國運(yùn)用公允價(jià)值的條件比較具備的情況下，再取消權(quán)益集合法和目前的特殊購買法，采用國際上通行的購買法作為企業(yè)合并惟一的會計(jì)處理方法。