一、引言

    “9.11什么都沒有改變，而安然改變了一切”！這是美國著名經(jīng)濟學家克魯格曼向人們提出的警示②，它揭示了美國上市公司一系列的財務欺詐對美國投資者的信心和美國資本市場的打擊要比9.11恐怖事件造成的后果嚴重得多。20世紀90年代，美國曾向全球吹噓他們引以為自豪的商業(yè)模式和價值觀念，而且試圖將其公司治理的模式推廣到全世界，規(guī)勸歐洲列國的公司將股東的利益放在首位。與之相聯(lián)系的是，過去美國人引以為自豪的是他們“嚴格的會計審計制度”，曾被視為是美國最主要的“出口產(chǎn)品”，如今，在接連發(fā)生的上市公司（除安然之外，還有世界通信、施樂、環(huán)球電訊等）財務丑聞后，美國人啞口無言了！其實，美國的一套公司治理模式蘊涵著結(jié)構(gòu)性危機，只不過為經(jīng)濟繁榮的表象所暫時掩蓋而已。9.11事件是一個催化劑，突然打亂了整個經(jīng)濟周期的常規(guī)運行，將投資者、管理當局和監(jiān)管方的可資調(diào)整的空間壓低到最小限度，從而使一系列的機構(gòu)性危機提前到來，當然也包括一系列上市公司財務欺詐的曝光。

    美國式資本主義和財務欺詐在世界各國及其上市公司中并不罕見，其背后的深層動因除了經(jīng)濟制度背景外，還存在利益驅(qū)動因素。這是我們需要研究的問題，因為會計的發(fā)展是反應性的，會計密切依存于其賴以存在的客觀經(jīng)濟環(huán)境。如果不從根源上探討財務欺詐的深層動因，只局限于“救火式”的修修補補，那么很難確保安然事件不會重演。我們還需要仔細探究面對財務欺詐，美國的會計準則制定應如何作出迅速的反應，對準則制定的基本模式如何進行適度的修正，以抑制愈演愈烈的財務欺詐。

    二、財務欺詐的深層原因探析

    財務欺詐的深層次原因應歸咎于美國經(jīng)濟制度中生產(chǎn)、流通、分配和消費的各個環(huán)節(jié)之間的失衡，也有美國公司制度（投資者十分分散、形成“所有者缺位和經(jīng)營者——主要是高層經(jīng)理缺位”）和公司治理方面的缺陷。對于經(jīng)濟制度、公司制度中的問題，我們將另行研究，本文主要是在探索公司治理生態(tài)缺陷等問題的基礎上，分析財務欺詐對美國會計準則制定的可能影響。

    1、公司治理生態(tài)缺陷。高質(zhì)量的會計信息披露需要奠定在健康的公司治理生態(tài)（Ecology of Corporate Governance）基礎之上。所謂“公司治理生態(tài)”是奠定在包括投資銀行家、注冊會計師、企業(yè)內(nèi)部管理當局和會計人員、律師等專業(yè)人員組成的企業(yè)的“知識共同體”基礎之上。然而在安然、世通等一系列財務丑聞的背后，我們分明看到公司治理生態(tài)的各個環(huán)節(jié)“不約而同”地出現(xiàn)了疏漏，換言之，這無異于一種“合謀”③！一個簡單的邏輯推論告訴我們，財務欺詐的公司，其公司治理生態(tài)的每個環(huán)節(jié)，無論是內(nèi)部控制、獨立審計、投資分析，還是之前類似事件的法律制裁（美國是判例法國家）的威嚴性都存在著問題！

    安然丑聞及其之后的安達信事件告訴我們，安然公司的確和安達信進行了合謀，因為安達信會計師事務所可能已經(jīng)喪失了基本的獨立性。只要看看安達信對安然公司的非審計服務包括管理咨詢、內(nèi)部控制設計等收入遠遠超過其審計收入的事實就可以證明這一點。看來，不加限制地允許注冊會計師為客戶同時提供審計業(yè)務和非審計服務的確是造成作為公司治理生態(tài)關鍵一環(huán)的獨立審計失效的主要原因之一。缺乏獨立性的注冊會計師出具的審計報告中不可能真實、公允和透明，從而誤導投資者。實際上，財務欺詐往往導致投資者終生的積蓄毀于一旦，大量財富被掠奪而不恰當?shù)剞D(zhuǎn)移到公司高層管理人員手中。要知道，一般的中小投資者之所以愿意投資于一個企業(yè)的證券，在很大程度上是因為信任了注冊會計師出具的審計報告（Scott，1997）！

    當然，如果將財務欺詐完全歸因于注冊會計師未免有失公允，我們還應該看到公司治理生態(tài)的另外一個環(huán)節(jié)——財務（證券）分析師所起到的推波助瀾的“作用”。隨著會計準則的日益復雜化，一般投資者根本無法理解企業(yè)財務信息中所反映的復雜的交易如金融工具創(chuàng)新、租賃和特殊目的主體（SPE）等，所以投資者尤其中小投資者一般需要依賴財務分析人員的觀點進行投資。然而，財務分析人員往往辜負甚至背叛了投資者的信任，在察覺這些公司財務疑問的同時仍作出諸如“建議強烈買進”的推薦?？梢哉f，財務分析師為了一己私利④完全背棄了社會公義和社會責任！也完全背棄了他們對資本市場必須信守的誠信義務！即使公司的管理當局能夠利用會計準則留下的空間進行操縱，并且和注冊會計師進行合謀出具了無保留的審計意見，財務分析師也應該能夠加以識別！即使諸如特別目的實體等復雜的交易不在財務報表中進行確認，而只在財務報表附注中進行了披露，這雖然可以蒙蔽一般的投資者，并不能夠逃過訓練有素的職業(yè)財務分析人員的敏銳分析！美國會計界都會注意到，在1994年AICPA的一項題為《改進企業(yè)財務報告》的調(diào)查中，財務分析人員已經(jīng)被列為會計信息的主要使用者之一，也正是他們在呼吁財務報告的改革。據(jù)了解，在安然公司中，曾經(jīng)有一名財務分析人員，發(fā)現(xiàn)了安然公司的“財務疑問”而質(zhì)疑其財務的健康性，卻遭到了解雇。由此可見，考慮到財務分析人員的知識結(jié)構(gòu)和決策模型，他們并非不能夠發(fā)現(xiàn)財務欺詐，實乃因為個人利益考慮不愿意揭發(fā)而選擇了默認而已！

    當然，如果有嚴厲的事后懲罰措施的存在，可能財務欺詐還不至于如此猖撅。最近幾年，Sunbeam公司、Waste公司的高層管理人員都曾涉嫌財務欺詐⑤，然而在中飽個人私囊之后并無人因此而入獄，也無人因此而受到刑事處罰。國際“五大”（The Big Five）每一次的審計失敗都如履薄冰地延續(xù)下來，然后再有下一次……也許我們期待美國總統(tǒng)最新簽署的《2002上市公司會計改革和投資者保護法案》（簡稱2673法案）⑥能夠以“亂世用重典”來威懾財務欺詐。也許還要再加一句：執(zhí)法必嚴！

    綜上所述，難怪安然丑聞爆發(fā)后，美國能源和貿(mào)易委員會民主黨人士John Dingell發(fā)出了如下的嚴厲質(zhì)問：“證監(jiān)會干什么去了？會計師協(xié)會干什么去了？公司的審計委員會干什么去了？律師干什么去了？投資銀行干什么去了？財務分析師干什么去了？人們的投資常識何在”？⑦可見，財務欺詐的存在，告訴我們這樣一個問題：在整個公司治理生態(tài)中，不是某個環(huán)節(jié)，而是公司治理生態(tài)的每個環(huán)節(jié)都存在著疑問，而不論其是自愿的或被迫的。為此，上市公司的財務欺詐已不是一個微觀經(jīng)濟中的現(xiàn)象，它已經(jīng)逐漸蔓延至宏觀領域。

    2、股票期權(quán)激勵問題。完善每個公司治理生態(tài)環(huán)節(jié)的確可以抑制財務欺詐，但是公司畢竟還是要以盈利為主要目的。這就涉及到財務欺詐產(chǎn)生的另外一個問題：公司追求利潤而對管理人員進行激勵所帶來的財務欺詐動機問題。

    由于社會分工、知識結(jié)構(gòu)和個人稟賦的制約，導致企業(yè)成為一個人力資本和非人力資本（財務資本，下同）締結(jié)的特殊契約：擁有財務資本但不具備管理技能的人逐漸遠離企業(yè)的日常經(jīng)營管理，而將企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理（管理當局，下同）去進行經(jīng)營管理，這就是最為普遍的委托代理關系。由于管理當局的努力程度很難觀測，再考慮到管理當局的效用函數(shù)往往和股東的目標函數(shù)不一致，所以需要在監(jiān)督的基礎上對管理當局進行激勵。股東對管理當局的激勵，從最初的“工資+獎金”模式、“年薪制”逐漸過渡到20世紀80年代開始盛行的“股票期權(quán)”激勵模式。股票期權(quán)激勵的存在，恰如一把“雙刃劍”，如果加以恰當規(guī)范，則可能通過賦予管理當局一定的剩余分享權(quán)而使其盡可能地與股東的利益保持一致，促使股東財富最大化的目標實現(xiàn)；反之，在利益的驅(qū)動下，股票期權(quán)可能誘發(fā)公司管理當局對盈利進行作假的動機，而且股票期權(quán)一旦運用不當，就成為管理當局操縱盈余、進行財務欺詐的根源之一。實際上，在美國資本市場上一系列的財務丑聞，都和企業(yè)管理當局操縱股價并將其股票期權(quán)在高價位進行套現(xiàn)緊密聯(lián)系在一起。

    應該指出，股票期權(quán)作為一種激勵措施并非一定導致財務欺詐，其關鍵是股票期權(quán)行權(quán)機制。如果允許企業(yè)管理當局不加限制地隨意選擇對股票期權(quán)行權(quán)的時機，再外加管理當局和投資者本身信息不對稱性的存在，那么管理當局完全可能在對自己最有利的時機，利用信息不對稱操縱股價，在牟取個人暴利的同時使投資者承擔巨額的損失。這是應該絕對禁止的，因為此類財務欺詐的危害性不僅在于它導致財富的不恰當轉(zhuǎn)移，給不知情的中小投資者的利益帶來致命的損失，而且在于它給資本市場帶來的資源浪費、擾亂證券市場運作規(guī)律和在市場承受能力最低的時候起到致命的危害作用⑧。

    3、空口承諾、劣幣驅(qū)逐良幣和業(yè)績泡沫。財務欺詐的形成也許并不能直接歸因于股票期權(quán)等激勵機制的過錯。實際上，整個資本市場的非有效性和短視性，往往也會對財務欺詐起到重要的環(huán)境誘導作用。這種誘導作用是通過如下的相互聯(lián)系的環(huán)節(jié)來誘發(fā)財務欺詐的：（1）為了從資本市場上籌集到擴大再生產(chǎn)所需要的資金，公司會在財務預測中通過“空口承諾”描繪企業(yè)未來盈利的美好前景⑨；（2）資本市場的不確定性和經(jīng)濟周期的繁榮、衰退的更迭性決定了公司管理當局的財務預測并不總是能夠順利實現(xiàn)，許多原本進行空口承諾的項目最后可能會陷入虧損的境地，這種現(xiàn)象會迫使管理當局利用財務會計準則的彈性、選擇財務欺詐來人為營造出一種企業(yè)平穩(wěn)甚至是高速發(fā)展或持久性盈利的假象，當然并不排除管理當局也有出于自身套現(xiàn)股票期權(quán)的目的；（3）在經(jīng)濟處于衰退期，資本市場留給投資者、管理當局和監(jiān)管方的可資調(diào)整的空間被壓低到最小限度，最終財務欺詐昭然若揭！

    此外根據(jù)博弈論原理，如果一些上市公司的財務欺詐在一系列的公司治理生態(tài)疏漏面前存在而沒有受到應有的懲罰，那就要么會使其他公司紛紛效仿：要么會基于“劣幣驅(qū)逐良幣”問題而使高質(zhì)量的公司退出資本市場，最終不利于資本市場引導資源配置功能的發(fā)揮，也不利于資本市場的健康發(fā)展。結(jié)果，資本市場上充斥著財務欺詐的低質(zhì)量企業(yè)，這些企業(yè)通過會計操縱營造一個個誘人的泡沫，直到泡沫破裂、財務欺詐曝光為止。

    也許應該重新審視資本市場的有效性，投資者應該進行理性投資、資本市場應該遠視一點，或許這些因素的綜合作用會在一定程度上抑制財務欺詐的發(fā)生。

    三、上市公司財務欺詐對美國會計準則制定的啟迪

    1、由具體規(guī)則導向到原則導向的轉(zhuǎn)變。自從20世紀70年代初FASB成立、以會計目標為邏輯起點制定財務會計概念框架（1978），并以此為指導制定會計準則開始，美國的公認會計原則（GAAP）就采取了“具體規(guī)則導向”的制定思路。具體規(guī)則導向的會計準則具有較強操作性的優(yōu)點，但卻非常容易被規(guī)避。譬如融資租賃準則（FAS13）規(guī)定，凡是租賃期限不短于租賃資產(chǎn)經(jīng)濟壽命的75%或最低租賃應付款的現(xiàn)值不低于租賃資產(chǎn)公允價值的90%的租賃，都可以歸類為融資租賃，那么就有一些企業(yè)故意將租賃期限限定在租賃資產(chǎn)經(jīng)濟壽命的74%、最低租賃應付款的現(xiàn)值控制在89%以內(nèi)，從而躲避將融資租賃在財務報表上進行確認，因為融資租賃的確認將會顯著提高企業(yè)的資產(chǎn)負債率，使企業(yè)的財務風險凸顯，從而不利于企業(yè)的后續(xù)債務融資。在具體規(guī)則導向模式下制定的FAS，面臨著朝今夕改的尷尬！一旦準則涉及的詳細而具體的規(guī)則出臺，正如融資租賃一樣，企業(yè)的管理當局總能夠在繞過、不違反具體的會計規(guī)則的前提下，選擇與具體規(guī)則主旨相反的會計政策，于是FASB卻不得不經(jīng)常忙于修補具體會計規(guī)則，因此美國的會計準則條款越來越詳細、復雜，F(xiàn)ASB的Interpretations也越來越多。但即使如此，也無法扭轉(zhuǎn)或明顯或潛在的財務欺詐。更何況美國的會計準則制定從來就不是一個純技術(shù)性的過程，因為會計準則具有的經(jīng)濟后果性使會計準則的制定逐漸演變?yōu)槌涑庵握f活動的政治過程。面臨此起彼伏的游說壓力、政治方面的約束乃至準則制定權(quán)力的不穩(wěn)定性，時不時就會受到SEC收回準則制定權(quán)力的威脅，使得FASB改革會計準則制定模式、完善會計準則步履沉重，前途難卜。值得慶幸的是，布什總統(tǒng)新簽發(fā)的《2002上市公司會計改革和投資者保護法案》給美國的會計準則制定投下一縷改革的“曙光”。按照該法案，責成SEC對美國會計準則制定思路——規(guī)則導向或原則導向進行研究，一年內(nèi)提出研究報告結(jié)果。

    美國會計準則制定的具體規(guī)則導向模式的缺陷使我們想到了國際會計準則委員會（IASC）制定國際會計準則（IAS）時的原則導向模式。原則導向的會計準則雖然在操作性方面存在一定的困難，但是卻著重于反映業(yè)務的經(jīng)濟實質(zhì)，因此不容易受到有意的規(guī)避。譬如國際會計準則在租賃準則（IAS17）中，相應進行了原則性的規(guī)定，“租賃期限占資產(chǎn)使用壽命的大部分、最低租賃應付款的現(xiàn)值幾乎相當于租賃資產(chǎn)的公允價值”。這樣職業(yè)判斷就難以違反這一原則。

    此外，值得注意的是，具體規(guī)則導向的準則制定模式的缺陷還在于：（1）會計準則的制定絕大多數(shù)時候總是滯后的，難以超前反映經(jīng)濟環(huán)境的變遷和企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務的不斷創(chuàng)新。這也是美國會計準則制定目前面臨的最大困境。這一點值得我國制定會計準則的有關方面關注。為了抑制上市公司財務欺詐的發(fā)生，美國似乎應該從國際會計準則制定中借鑒經(jīng)驗，對具體規(guī)則導向的會計準則制定方式予以革新，至少應該在會計準則中適當增添一些原則性的規(guī)定，一以防止上市公司層出不窮的會計規(guī)避和由此導致的財務欺詐。（2）具體現(xiàn)則導向的會計準則追求（法律）形式更甚于（經(jīng)濟）實質(zhì)，而這是一個會計準則制定過程中應該竭力避免的問題。

    2、基準處理方法、備選方案及可比性。實證會計研究學者的研究結(jié)果表明，從會計準則制定的成本效益制約和企業(yè)管理當局擁有對會計政策的選擇權(quán)利角度去審視，對會計政策進行完全的標準化、對每種經(jīng)濟業(yè)務只允許一種方法存在，未必是一種最佳選擇。因為管理當局對會計政策的選擇具有信號顯示作用。這種結(jié)論具有一定的局部合理性，可以通過契約理論得到解釋。但是，如果要將上述結(jié)論普遍化，則是謬誤，真理和謬誤之間往往只有一步之遙！當前從國際會計準則委員會的核心會計準則之所以得到越來越多國家的支持，就可以得到旁證！允許各種備選方案的廣泛存在，然后希冀于通過觀察管理當局對會計政策的選擇來獲取增量信息，這一命題往往是以資本市場有效性為前提的。實際上，按照美國20世紀60年代到80年代之間的經(jīng)驗數(shù)據(jù)檢驗的結(jié)果，資本市場有效性是否適合目前的美國資本市場本身就存在疑問。前提存在疑問，命題自然值得懷疑！盡管我們并不否認個別經(jīng)濟業(yè)務可以允許備選方案的存在，但是過多地允許備選方案的存在，使會計信息的可比性和可靠性名存實亡。這絕非上策。

    我們看到，由于院外游說和政策對會計準則制定的影響，美國的會計準則針對特定的經(jīng)濟業(yè)務往往允許有多種備選方案存在。這給企業(yè)管理當局根據(jù)自己的切身利益需要選擇于己有利的會計政策提供了借口和方便。借鑒IASC的作法，盡量縮小各種備選方案的范圍，為每種經(jīng)濟業(yè)務的會計處理提供一種基準處理方法（最多允許一種備選方法的存在），對提高會計準則的可比性，促進會計信息的透明度和高質(zhì)量是非常重要的。這里，有必要回顧國際會計準則委員會的改革歷程，也許FASB和IASC的關系對我國的會計準則制定有所啟發(fā)。

    20世紀80年代和90年代初，國際會計準則委員會意識到，由于經(jīng)濟全球化的加快，國際貨幣的流動需要遵循可比性、高質(zhì)量的國際會計準則，為此，1989年就推出了“財務報表的可比性”（ED32）計劃，刪除了大部分任意選用的會計處理方法，1990年7月公布了理事會（The Board）的“意向書”，同意ED32提出修改的29項中的21項，修改后同意3項，并將另外5項推遲作出修改決定。從此，IASC展開了按可比性要求修訂（或?qū)⒏袷街嘏拧呐c說明相結(jié)合）幾乎已公布的全部I-ASS，其特點是對同類交易和事項既提出IASC的一種基準會計處理，同時允許一種備選的處理方法。在提高可比性的前提下，把規(guī)范要求和必要靈活結(jié)合起來。這項工作從1993年開始，至2000年基本完成。推動IASC的重要力量是對全球資本市場的發(fā)展起重要指導作用的“證券委員會國際組織”（IOSCO），它在2000年認可了IASC修訂后的30份國際會計準則為核心準則作為跨國上市和國際融資應當呈報的財務報告的規(guī)范。在此形式下，F(xiàn)ASB改變過去不屑參預IASC的傲慢態(tài)度，轉(zhuǎn)為積極參預并力爭控制IASC的活動。IASC在新的形勢下迫于IOSCO和全球經(jīng)濟迅速發(fā)展的壓力，本來就要進行組織機構(gòu)和制定準則的應循程序（dueProcess）的改革，美國也表示愿接受核心準則，如外國資本進入美國市場，其財務報告所遵循的準則，現(xiàn)在必須按美國的GAAP，將來可以按IASC的核心準則⑩。不知美國近年來一系列的財務欺詐是否可能使美國改變對其國內(nèi)會計準則質(zhì)量的自以為是的態(tài)度，在修訂自己國內(nèi)會計準則的同時盡量與國際會計準則委員會保持合作，促進IAS在全球范圍內(nèi)的廣泛采納。

    3、從股票期權(quán)的會計處理看美國的會計準則制定改革。上市公司中期權(quán)制度的存在的確在一定程度上為管理當局進行財務欺詐及管理當局想方設法與獨立審計人員、財務分析師進行合謀提供了一定的動力，但是在美國的會計準則中，迄今股票期權(quán)仍未能夠計入企業(yè)的成本。究其原因如下：（1）既然與股票期權(quán)相關的會計準則實施將帶來巨大的不利經(jīng)濟后果，那么以硅谷為代表的美國諸多國內(nèi)公司（如微軟、思科）的游說反對期權(quán)成本化就不足為奇了，因為期權(quán)一旦成本化，則高科技公司利潤將出現(xiàn)驚人的銳減：如2001年，Deing司股票期權(quán)費用化后利潤銳減59%、Intel公司利潤銳減79%、思科公司利潤則更是減少了171%⑾。（2）政治壓力。美國的國會就否決了期權(quán)成本化的會計政策，總統(tǒng)布什也在不同場合認定現(xiàn)行的股票期權(quán)制度本無問題。難怪美國經(jīng)濟界的風云人物格林斯潘在失望之余發(fā)出如此的感慨：“公司丑聞顯示，并非現(xiàn)在的管理當局比以前更貪婪了，而是如今管理當局將貪婪付諸實施的途徑更多了”⑿。沒有成本的期權(quán)制度難道不是一個鮮活的例證嗎？

    具有諷刺意義的是，口口聲聲與改組后的國際會計準則理事會（IASB）保持一致的FASB（甚至SEC也規(guī)定FASB應該與IAS盡可能保持一致）如何應對IASB對股票期權(quán)的迅速反應——IASB決定從2003年開始將股票期權(quán)計入企業(yè)的成本費用?？梢灶A計，在各個方面的壓力和形勢的逼迫下，也許FASB將會通過一系列的聽證會重新審視股票期權(quán)的會計處理和相關的會計準則問題，是迫于政治壓力“遵循兩種方案共存、允許企業(yè)選擇其一”的老套路，還是痛定思痛、與SEC協(xié)商取得諒解，堅持將股票期權(quán)計入成本費用攤護準則制定的高質(zhì)量，我們需要拭目以待。也許資本市場的博弈規(guī)則和市場的力量將以一種動態(tài)演化的方式將股票期權(quán)計入成本、費用的方案自動實施，因為率先推行股票期權(quán)成本費用化會計政策的公司有可能被資本市場辨別為有競爭力的公司，從而贏得投資者的信息，占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢！但是，我們更愿意看到FASB的迅速反應，因為這可能蘊涵著美國會計準則制定模式在《2002上市公司會計改革和投資者保護法案》后的重要變革動向。

    四、結(jié)束語

    會計準則制定的最佳模式應該是什么？是像美國FASB那樣采取具體規(guī)則導向還是像IASB的原則導向？至少美國上市公司的財務欺詐已經(jīng)給我們展現(xiàn)了具體規(guī)則導向的會計準則的弊端。此外，透過美國上市公司的財務丑聞，我們也再一次領會了會計準則的性質(zhì)——技術(shù)性、經(jīng)濟后果性和政治性的復合產(chǎn)物，我們也發(fā)現(xiàn)美國的財務會計概念框架并未在會計準則制定過程中得到先后一致的貫徹實施。當然，我們并不能夠就此否定在我國制定自己的財務會計概念框架的必要性，而是應該吸取教訓，不僅要制定自己的財務會計概念框架，而且要研究如何使之在制定準則的過程中發(fā)揮應有的指導作用，確保我國會計準則的高質(zhì)量，防范我國上市公司財務欺詐。此外，研究美國上市公司財務欺詐對財務會計確認、計量和報告帶來的沖擊也十分必要，一系列的財務欺詐可能敦促由目前的重收益計量逐漸轉(zhuǎn)向重資產(chǎn)計價，嚴防脫離企業(yè)基本價值的虛假利潤繁榮；而且財務報表的重心也有必要進行轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)負債表將取代利潤表成為第一財務報表，不是形式上的，而是實質(zhì)上的。