股票期權計劃及其稅收政策解讀

　　近日，財政部、國家稅務總局發(fā)布了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號文，以下簡稱35號文）。該文對企業(yè)員工參與企業(yè)股票期權計劃如何征收個人所得稅在稅收政策上首次作了明確規(guī)定。此前，在2004年8月通過的《公司法》修改草案中最為矚目的修改，就是首次明確股份有限公司可以回購5％的股份用于獎勵公司員工，并允許公司高管人員于上市一年后轉讓股份以獲取收益，這意味著股票期權激勵機制在我國上市公司將有法可依。

　　一、股票期權計劃在我國的現(xiàn)狀及實施意義

　　在我國上市公司中。正在或已經實施了股票期權激勵計劃的公司，已有近100家，但由于相關管理辦法尚未出臺，而有關法規(guī)又存在一定的障礙都被迫擱置。如，授予公司員工股票期權所需股票一般只能由公司發(fā)行新股或配股時預留、增資擴股、股票回購等途徑加以解決，而上述股票來源大多存在法規(guī)上的障礙。同時，我國會計制度和準則正處于一個逐步完善的過程。股票期權的推行也才剛剛起步，因此對這類業(yè)務的會計處理還沒有明確的規(guī)定，企業(yè)也難以對此類業(yè)務進行較為恰當?shù)臅嬏幚怼?/p>

　　但目前，在上市公司推行股票期權激勵機制應該說正逢其時。首先，2004年8月通過的《公司法》修改草案對原來的149條作了修訂，允許股份有限公司回購5％的股份用于獎勵公司員工。從而解決了股票期權計劃的股票來源問題。其次，股權分置改革的試點工作必將促進上市公司股權激勵機制的建立。同時還會與股權激勵機制形成良性的互動。據(jù)悉，正在醞釀中的《上市公司股權激勵規(guī)范意見》明確規(guī)定，上市公司的股權分置解決方案未得到股東大會批準前，不得以股票期權或認股權證方式實施股權激勵計劃。在實際中，首批股權分置改革試點公司中，很多公司之所以對改革表現(xiàn)出積極的態(tài)度，其中一個重要原因也是為了爭取配合公司高管的股權激勵計劃。

　　被授予股票期權的員工要獲得預期的收益，一個重要的條件就是公司的股價要處于一個連續(xù)上升的勢頭，這勢必刺激公司經理層致力于實現(xiàn)股東價值最大化，從而也有利于協(xié)調股東和經理層的利益沖突，有利于公司法人治理結構的完善。但是，國內的上市公司資質并不好，股價也受到多方面因素的影響，和公司業(yè)績未必成正比。所以股票期權激勵機制要達到預期的效果，尚需一個過程。

　　二、股票期權所得征稅環(huán)節(jié)及計算

　　1、員工被授予股票期權時，因為此時員工并未獲得與股票期權有關的收益，且這種授權是被授權員工的一項特權，而非強加的義務，被授權員工將來有可能選擇行權，也有可能選擇放棄。因此這種收益的實現(xiàn)具有很大的不確定性，基于此，文件規(guī)定，此時“除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅”。應該說。在我國現(xiàn)行法規(guī)中，還不存在這種“另有規(guī)定”的情形。

　　2、在規(guī)定的行權日前，員工將股票期權轉讓的，文件規(guī)定應“以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅”。由于實施股票期權的一個主要目的，就是為了將員工利益與公司利益緊密捆綁，籍以吸引人才、留住人才，因此這種情況一般不會出現(xiàn)，但如果在員工行權日前，由于企業(yè)改制等原因，而使得企業(yè)的股權，連同個人的股票期權被另一企業(yè)收購時。一般應允許員工將股票期權轉讓，轉讓收益按文件規(guī)定須計算繳納個人所得稅。

　　3、被授權員工在行權日選擇行權，應將其購買股票實際支付的買價低于行權日該股票收盤價的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。對該股票期權形式的工資薪金所得。文件規(guī)定可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨計算應納稅額。由于員工當月工資薪金所得在計稅時已扣除了費用，因此股票期權形式的工資薪金所得不得扣除任何費用，應全額計入應納稅所得。

　　例1：某境內上市公司于2004年9月1日授予某高管人員王某10萬股股票期權，行權期限為一年，約定價格為5元/股。

　　2005年9月1日，公司股票價格收盤價10元/股，王某按5元/股購進10萬股股票。則該月王某股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數(shù)量=（10-5）×100 000=50（萬元）。由于王某在公司工作時間長于一年，按照文件長于一年的按12個月計算的規(guī)定，應以股票期權形式的工資薪金所得除以12的商數(shù)確定適用稅率和速算扣除數(shù)。500 000÷12=41667（元），根據(jù)國稅發(fā)[1994]89號文規(guī)定，適用稅率和速算扣除數(shù)分別為30％和3375元。所以該股票期權形式的工資薪金所得應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)=（50/12x30％-0.3375）×12= 10.95（萬元）。

　　如果被授權的員工屬于在中國境內無住所的個人，則應按照《國家稅務總局關于在中國境內無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務有關問題的通知》（國稅函[2000]1990號）的規(guī)定執(zhí)行，即該員工據(jù)以取得上述股票期權形式的工資薪金所得按其境內、外工作期間月份數(shù)比例計算劃分。

　　例2：英國人約翰2004年1月1日受雇于英國A集團公司，該公司規(guī)定，員工在集團公司工作滿12個月即可獲得一定數(shù)量的股票期權。2004年7月1日約翰被派到中國分公司工作，2005年7月1日約翰行使A公司授予的股票期權，取得股票期權形式的工資薪金所得30萬元。因其據(jù)以取得上述股票期權形式的工資薪金所得的境內、外工作期間月份分別為12個月和6個月，因此在中國的應納稅所得為300000×12/（6+12）=20（萬元），據(jù)以確定稅率和速算扣除數(shù)的商數(shù)為200000/12=1.67（萬元1.適用稅率20％，速算扣除數(shù)為375元，應納稅額：（20/12×20％- 0.0375）×12=3.55（萬元）。

　　如果約翰在中國境內居住滿5年，且從第6年起以后各年度中，凡在境內居住時間滿1年，按有關稅法規(guī)定應就該股票期權的全部所得納稅，不再按境內、外工作期間月份數(shù)比例計算應納稅所得額，當然對在境外已納稅款則應按有關規(guī)定進行扣除。

　　4、員工行權后，將股票再轉讓的，則轉讓價高于行權日市場價部分為股票二級市場的轉讓所得。對于股票二級市場的轉讓所得，應按“財產轉讓所得”納稅，但我國基于保護資本市場及投資者利益的考慮，對在境內上市的股票轉讓所得，暫不征收個人所得稅；對個人轉讓境外上市的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額。依法繳納稅款。當然若該員工屬非居民納稅義務人，則其轉讓境外上市的股票而取得的所得不用在中國境內納稅。

　　5、員工因持有股權而參與稅后利潤分配取得的股息、紅利所得，根據(jù)《關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號），對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50％計入個人應納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”計征個人所得稅。

　　例3：承例1，2006年5月份公司向王某派發(fā)2004年度股息5000元，則其應納個人所得稅為5 000×50％×20％=500（元）。

　　當然，若是外籍人員從中國外商獨資企業(yè)或從發(fā)行B股、H股等海外股的中國境內企業(yè)取得股息、紅利，依現(xiàn)行稅法規(guī)定可暫不征稅。

　　三、35號文與《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）的關系

　　35文是我國對企業(yè)員工參與企業(yè)股票期權計劃如何征收個人所得稅首次在稅收政策上的明確，雖然此前國稅發(fā)[1998]9號文對個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入如何征收個人所得稅也作了規(guī)定，但二者顯然還是有區(qū)別的：1、35號文規(guī)范的是股票期權，國稅發(fā)[1998]9號文規(guī)范的是“股票等有價證券”股票期權與“股票等有價證券”的含義明顯是不同的，股票期權針對的只是“企業(yè)內部職工股”，同時這種權利的實現(xiàn)也具有很大的不確定性。2、國稅發(fā)[1998]9號文規(guī)定，個人認購本公司股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼收入，應與當月工資、薪金所得合并計算繳納個人所得稅，而35號文規(guī)定。對股票期權形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨計算應納稅額。3、國稅發(fā)[1998]9號文規(guī)定，個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，經稅務機關批準，在不超過6個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。而股票期權形式的工資薪金所得應在取得當月繳納，文中的“長于12個月的，按12個月計算”僅是為了計算確定適用稅率和速算扣除數(shù)。

　　需要說明的是，35號文明確，國稅發(fā)[1998]9號文的規(guī)定與本通知不一致的按本通知規(guī)定執(zhí)行。這里所說的“與本通知不一致的”，僅指員工認購本公司股票從雇主取得的折扣或補貼收入。對員工按當期市場價格的一定折價受讓本企業(yè)持有的其他公司的股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入，仍應按國稅發(fā)[1998]9號文的規(guī)定計算納稅。

　　四、35號文與《關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2005]9號）的關系

　　35號文與國稅發(fā)[2005]年9號文實際上都與個人取得一次性收入如何征收個人所得稅有關。前者與個人認購股票而一次性取得實際購買價低于購買日公平市場價的收益有關。后者與取得全年一次性獎金有關，共同點是都作為工資、薪金所得。并區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨計算當月應納稅款，同時以取得的收入除以規(guī)定的月份數(shù)來確定適用稅率和速算扣除數(shù)。但兩者的計算公式明顯不同，國稅發(fā)[2005]9號文全年一次性獎金應納稅公式為：雇員當月取得的全年一次性獎金×適用稅率-速算扣除數(shù)；而35號文應納稅公式為：（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)?？梢?，國稅發(fā)[2005]9號文可以扣除的僅是一個月的速算扣除數(shù)，）而35號文可以扣除的速算扣除數(shù)是一個月的速算扣除數(shù)乘以規(guī)定的月份數(shù)的積。由于全年一次性獎金與股票期權形式的工資薪金所得都可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨計算當月應納稅額，作為上市公司，如能積極利用好這兩項政策。將有利于降低職工個人所得稅稅負。