資產(chǎn)重組中的籌劃策略

　　目前，出于各種動機(jī)，資產(chǎn)重組風(fēng)潮愈演愈烈。企業(yè)集團(tuán)利用資產(chǎn)重組進(jìn)行稅收籌劃的事例也逐漸增多。對于企業(yè)而言，稅收籌劃并非資產(chǎn)重組的首要目的，但資產(chǎn)重組在稅收籌劃方面的突出作用也不應(yīng)被忽視。

　　在企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營實(shí)踐中，資產(chǎn)重組的具體類型很多，基本方法有兼并、收購、聯(lián)合、分設(shè)等等。通過購并，企業(yè)之間形成不同層次的控股關(guān)系，目的是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化，或是強(qiáng)化分工、協(xié)作，提高綜合競爭力。

　　就資產(chǎn)重組而言，其首要目標(biāo)是追求稅后利潤的最大化。由于不同行業(yè)的平均利潤率差別較大，不同企業(yè)的經(jīng)營狀況和贏利狀況也各不相同，所以企業(yè)間的資產(chǎn)重組行為可以改變相關(guān)企業(yè)的總體贏利狀況。

　　例如，當(dāng)一家贏利企業(yè)兼并一家虧損企業(yè)后，其利潤總額必然因彌補(bǔ)虧損而減少。對于納稅而言，這意味著應(yīng)納稅所得額的減少。因此，如果不考慮其他因素，僅從納稅角度看，該贏利企業(yè)因此獲得了納稅方面的“收益”。因此，從長期財(cái)務(wù)戰(zhàn)略來看，吸納“虧損”企業(yè)將成為集團(tuán)稅收籌劃的“秘密武器”。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的確立和中國加入WTO，許多企業(yè)集團(tuán)的重組行為已經(jīng)考慮規(guī)模經(jīng)濟(jì)和稅收籌劃效應(yīng)，委派專門組織或機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)尋找目標(biāo)企業(yè)，開展資產(chǎn)重組的效益分析和產(chǎn)權(quán)交易操作。目前，國有資產(chǎn)管理公司出售不良資產(chǎn)，受到國內(nèi)外大企業(yè)集團(tuán)的追捧就是明證。

　　企業(yè)資產(chǎn)重組中的稅收籌劃主要涉及兩方面的問題：一是產(chǎn)權(quán)交易中的支付方式；二是重組后集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)及債務(wù)負(fù)擔(dān)的大小。下面的案例可能從不同角度能夠給我們一些啟發(fā)。

　　振邦集團(tuán)是一家生產(chǎn)型的企業(yè)集團(tuán)，由于近期生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯(cuò)，集團(tuán)預(yù)測今后幾年的市場需求還有進(jìn)一步擴(kuò)大的趨勢，于是準(zhǔn)備擴(kuò)展生產(chǎn)能力。離振邦集團(tuán)不遠(yuǎn)的M公司生產(chǎn)的產(chǎn)品正好是其生產(chǎn)所需的原料之一，M公司由于經(jīng)營管理不善正處于嚴(yán)重的資不抵債狀態(tài)，已經(jīng)無力經(jīng)營。經(jīng)評估確認(rèn)資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，但M公司的一條生產(chǎn)線性能良好，正是振邦集團(tuán)生產(chǎn)原料所需的流水線，其原值為1400萬元，評估值為2000萬元。振邦集團(tuán)與M公司雙方協(xié)商，形成了關(guān)于資產(chǎn)重組的三種可行方案：其一，振邦集團(tuán)以現(xiàn)金2000萬元直接購買M公司的原料生產(chǎn)線，M公司宣告破產(chǎn)；其二，振邦集團(tuán)以承擔(dān)全部債務(wù)的方式整體并購M公司；其三，M公司首先以原料生產(chǎn)線的評估價(jià)值2000萬元注冊一家全資子公司N，同時(shí)由N公司承擔(dān)M公司2000萬元債務(wù)，這樣，N公司資產(chǎn)總額為2000萬元，負(fù)債為2000萬元，凈資產(chǎn)為0，然后再由振邦集團(tuán)購買N公司，M公司破產(chǎn)。這三個(gè)重組方案哪一個(gè)更好呢？

　　從稅收籌劃的角度分析評價(jià)如下：方案一：屬于資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)為營業(yè)稅和增值稅，按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，M公司銷售不動產(chǎn)應(yīng)繳納5％的營業(yè)稅，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按6％的稅率繳納增值稅，并計(jì)算繳納33％的企業(yè)所得稅。稅負(fù)總額=2000×5％+2000×6％+（2000-1400-100）×33％=385（萬元）。

　　該方案對于振邦集團(tuán)來說，雖然不需購買其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，更不要承擔(dān)對方的巨額債務(wù)，但在較短的時(shí)間內(nèi)要籌措到2000萬元的現(xiàn)金，實(shí)在負(fù)擔(dān)不小。

　　方案二：屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，其相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)如下：按照稅法政策有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。M公司資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，已嚴(yán)重資不抵債。根據(jù)規(guī)定，在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)小于負(fù)債或與負(fù)債基本相等的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于合并方振邦集團(tuán)而言，則需要購買M公司的全部資產(chǎn)，這從經(jīng)濟(jì)核算的角度講，是沒有必要的，同時(shí)振邦集團(tuán)還要承擔(dān)大量的不必要的債務(wù)，這對以后的集團(tuán)運(yùn)作不利。

　　方案三：屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，有關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)情況分析如下：M公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個(gè)全資子公司，即從M公司先分設(shè)出一個(gè)獨(dú)立的N公司，然后再實(shí)現(xiàn)振邦集團(tuán)對N公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。同方案二，M公司產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。

　　對于企業(yè)所得稅，當(dāng)從M公司分設(shè)出N公司時(shí)，根據(jù)企業(yè)分設(shè)的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分設(shè)資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分設(shè)企業(yè)接受被分設(shè)企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可以按評估價(jià)值確定成本，M公司分設(shè)N公司后，M公司應(yīng)按公允價(jià)值2000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600萬元，計(jì)稅198萬元，另外N公司的生產(chǎn)成本可以按2000萬元確定。N公司被振邦集團(tuán)合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于N公司生產(chǎn)線的資產(chǎn)評估價(jià)為2000萬元，計(jì)稅成本也為2000萬元，轉(zhuǎn)讓所得為0，所以不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于振邦集團(tuán)來說效果最好，一是避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是N公司只承擔(dān)M公司的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與債務(wù)基本相等，振邦集團(tuán)購買N公司所付出的代價(jià)最??；三是振邦集團(tuán)在資產(chǎn)重組活動中所獲取的利益最大，既購得了自己需要的生產(chǎn)線，又未購買其他無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。雖然對于振邦集團(tuán)來說，方案二稅負(fù)為0，但是并非為最優(yōu)方案，因?yàn)檫€要考慮重組后集團(tuán)的稅收負(fù)擔(dān)及債務(wù)負(fù)擔(dān)問題。