轉(zhuǎn)讓在建工程 六個(gè)節(jié)稅方案
在房地產(chǎn)行業(yè)的納稅籌劃中，存在一種在建工程轉(zhuǎn)讓問題，即賣方公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是賣方公司整個(gè)在建工程項(xiàng)目的選擇。許多涉及此類籌劃文章僅是考慮了交易中賣方的利益，而忽略了交易中買方的利益問題，這樣使得籌劃方案在實(shí)際運(yùn)用時(shí)出現(xiàn)受阻現(xiàn)象。
例如，A房地產(chǎn)公司（由兩個(gè)法人股東組成）注冊(cè)資本為3500萬元，無其他所有者權(quán)益。該公司正在修建一幢住宅樓，原計(jì)劃12層現(xiàn)已修建到第4層，“在建工程”金額為3500萬元。因公司貸款困難，公司股東會(huì)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓給B房地產(chǎn)公司繼續(xù)開發(fā)。這樣就有兩種方式可以選擇：B公司支付6000萬元購買整個(gè)在建工程項(xiàng)目或支付6000萬元購買A公司的全部股權(quán)。假設(shè)B公司開發(fā)完成后總售價(jià)為9000萬元，追加的開發(fā)成本為1000萬元（為簡化分析，此處不考慮印花稅、契稅）。
就上述案例一些納稅籌劃人員的籌劃方案有以下幾種（站在A公司或A公司法人股東的角度）：
?。ㄒ唬?直接轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)目。
納稅情況是：
營業(yè)稅及附加=6000×5.5%=330（萬元）；
土地增值稅=（6000－3500－3500×20%－330）×30%=441（萬元）；
企業(yè)所得稅=（6000－3500－330－441）×33%=570.57（萬元）；
合計(jì)應(yīng)納各項(xiàng)稅金=330+441+570.57=1341.57萬元。
A公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的現(xiàn)金流入=6000－3500－330－441－570.57=1158.43（萬元）。
?。ǘ┺D(zhuǎn)讓該公司的全部股權(quán)，使股權(quán)差價(jià)與項(xiàng)目差價(jià)相等。
納稅情況是：
A公司法人股東應(yīng)納企業(yè)所得稅=（6000－3500）×33%=825（萬元）；
A公司法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為6000－3500－825=1675（萬元）；
方案（二）較方案（一）現(xiàn)金多流入=1675－1158.43=516.57（萬元）；
可見，方案（二）對(duì)A公司法人股東有利。
此種籌劃方案是否可行呢？如果我們考證一下B公司收購后的效益，答案就很明顯了。
從購買方B公司進(jìn)行分析，亦有兩種方案。
?。ㄈ┲苯邮召徳擁?xiàng)目。
B公司納稅情況：
營業(yè)稅及附加=（9000－6000）×5.5%=165（萬元）；
土地增值稅=（9000－7000－7000×20%－165）×30%=130.5（萬元）；
企業(yè)所得稅=（9000－7000－165－130.5）×33%=562.49（萬元）；
合計(jì)應(yīng)納各項(xiàng)稅金=165+130.5+562.49=857.99萬元。
受讓項(xiàng)目的現(xiàn)金流入為9000－7000－857.99=1142.01（萬元）。
（四）收購該公司的全部股權(quán)。
B公司納稅情況：
營業(yè)稅及附加=9000×5.5%=495（萬元）；
土地增值稅=（9000－4500－4500×20%－495）×40%－5895×5%=947.25（萬元）；
企業(yè)所得稅=（9000－4500－495－947.25）×33%=1009.06（萬元）；
合計(jì)應(yīng)納稅金=495+947.25+1009.06=2451.31萬元。
受讓股權(quán)的現(xiàn)金流入=9000－7000－2451.31=－451.31（萬元）。
由于方案（三）較方案（四）現(xiàn)金多流入=1142.02－（－451.31）=1593.33（萬元），可見方案（三）對(duì)B公司有利。
如上所述，我們可看出，轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)A公司而言是最佳方案但它會(huì)導(dǎo)致B公司現(xiàn)金流入為負(fù)數(shù)，故以6000萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)不可行。
交易是雙方行為，只有符合雙方公平交易的方案才具有可行性。筆者通過計(jì)算機(jī)工具，通過排序方法，得出兩組數(shù)據(jù)，分別是轉(zhuǎn)讓股權(quán)與轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目時(shí)A公司與B公司現(xiàn)金流入的平衡點(diǎn)。
?。ㄎ澹┊?dāng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4727萬元時(shí)。
A公司的法人股東稅負(fù)如下：
企業(yè)所得稅=（4727－3500）×33%=404.91（萬元）。
此時(shí)A公司法人股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)的現(xiàn)金流入=4727－3500－404.91=822.09（萬元）。
B公司的稅負(fù)如下：
營業(yè)稅及附加=9000×5.5%=495（萬元）；
土地增值稅=（9000－4500－4500×20%－495）×40%－5895×5%=947.25（萬元）；
企業(yè)所得稅=（9000－4500－495－947.25）×33%=1009.06（萬元）；
合計(jì)應(yīng)納稅金=495+947.25+1009.06=2451.31萬元。
受讓股權(quán)的現(xiàn)金流入=9000－5727－2451.31=821.69（萬元）。
此時(shí)，交易雙方現(xiàn)金流入相近，雙方現(xiàn)金總流入=822.09＋821.69＝1643.78（萬元）。雙方總稅負(fù)為2451.31＋404.91＝2856.22（萬元）。
?。┊?dāng)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目時(shí)，轉(zhuǎn)讓收入為5980萬元時(shí)，
A公司的稅負(fù)如下：
營業(yè)稅及附加=5980×5.5%=328.9（萬元）；
土地增值稅=（5980－3500－3500×20%－328.9）×30%=435.33（萬元）；
企業(yè)所得稅=（5980－3500－328.9－435.33）×33%=566.2（萬元）；
合計(jì)應(yīng)納稅金=328.9+435.33+566.2=1330.43萬元。
轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的現(xiàn)金流入=5980－3500－1330.43=1149.57（萬元）。
B公司的稅負(fù)如下：
營業(yè)稅及附加=（9000－5980）×5.5%=166.1（萬元）；
土地增值稅=（9000－6980－6980×20%－166.1）×30%=137.37（萬元）；
企業(yè)所得稅=（9000－6980－166.1－137.37）×33%=566.45（萬元）；
合計(jì)應(yīng)納稅金=166.1+137.37+566.45=869.92（萬元）。
受讓項(xiàng)目的現(xiàn)金流入=9000－6980－869.92=1150.08（萬元）。
此時(shí)，交易雙方現(xiàn)金流入相近，雙方現(xiàn)金總流入為1149.57＋1150.08＝2299.65（萬元）；雙方總稅負(fù)為1330.43＋869.92＝2200.35（萬元）。
如果把A公司與如意公司作為一個(gè)整體來考慮，轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目較轉(zhuǎn)讓股權(quán)現(xiàn)金總流入增加為2299.65－1643.78=655.87（萬元），轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目較轉(zhuǎn)讓股權(quán)總稅負(fù)減少為2856.22－2200.35=655.87（萬元）。
很明顯，雙方應(yīng)采取轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目方式，總體稅負(fù)最輕且雙方現(xiàn)金流入最大，至于雙方內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價(jià)格，可協(xié)商考慮解決。
在在建工程的轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃中，首先要通過計(jì)算，確認(rèn)不同轉(zhuǎn)讓方式下雙方現(xiàn)金凈流入情況，要達(dá)到雙方都有利益可得才可能達(dá)成交易。其次應(yīng)測(cè)算雙方在不同方式下總的現(xiàn)金流入情況和總稅負(fù)情況，選擇對(duì)交易雙方都有利的方式進(jìn)行交易。最后雙方在總稅負(fù)一定的情況下進(jìn)行利益合理分配，以便達(dá)到雙方均贏目的，盡量不要選擇總稅負(fù)大、雙方現(xiàn)金流入少的方案。