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2010審計師輔導：公司合并 分立 減資 增資 解散和清算
一、公司的合并與分立
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。
兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
1.公司合并——應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
2.公司分立——應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
二、公司的減資和增資
1.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
2.有限公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3.股份公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照公司法設(shè)立股份公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
三、公司的解散和清算
公司解散的法定原因包括：
?、俟菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
?、诠蓶|會或者股東大會決議解散；
?、垡蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；
④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
⑤人民法院根據(jù)公司股東的請求裁決解散公司。
公司因上述第①項、第②項、第④項、第⑤項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起l5 日內(nèi)成立清算組，開始清算。
1.有限公司的清算組由股東組成；
2.股份公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
關(guān)注：清算組
?。?）清算組在清算期間依法行使職權(quán)、履行職責，清理公司的債權(quán)債務(wù)。
?。?）清算組應(yīng)當自成立之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
?。?）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。
?。?）公司財產(chǎn)在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。
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