注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟法》復習指導：有限責任公司組織機構

第二章 企業(yè)與公司法律制度
第三節(jié) 有限責任公司

　　知識點三、有限責任公司的組織機構

　　（一）設置的原則

　　1.組織機構，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　（2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1－2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

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　　有限責任公司股東會是公司的權力機構。

　　1.職權——做決定（選擇題）

　?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　【注意】

　　①所有監(jiān)事會均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3；職工代表由職工代表大會選舉。

　?、?ldquo;國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”董事會必須包括職工代表；其余有限責任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。如果有職工代表，比例不定，但是職工代表也由職工代表大會選舉

　?。?）審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告；

　?。?）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　【注意】7、9、10（修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式）是需要特別決議的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過（解釋：大于等于“全體”表決權的2/3）。（記憶）

　　2.會議召集和主持

　?。?）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會會議

　　順序：董事會（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權的股東

　　（三）董事會

　　1.性質：董事會是執(zhí)行機構。（不同于外商）

　　2.組成

　　（1）人數(shù)：3～13人（不同于股份有限和外商）

　?。?）職工代表：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。

　?。?）董事長：設董事長一人，可以設副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　?。?）任期：每屆任期不得超過3年（≤3年）

　　3.召集：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　4.決議：一人一票

　　5.職權——做制定

　?。?）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　?。?）執(zhí)行股東會的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　?。?0）制定公司的基本管理制度；

　　（四）經(jīng)理——管具體

　　經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。經(jīng)理對董事會負責，并列席董事會會議。其主要職權是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會或監(jiān)事

　　1.組成

　　（1）人數(shù)：不得少于3人。（不同于國有獨資）

　?。?）職工代表：監(jiān)事會應當包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　?。?）主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　?。?）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人）不得兼任監(jiān)事。

　　2. 召集

　　主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　　3.職權——監(jiān)督

　　（1）檢查公司財務；

　?。?）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。?）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。?）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　?。?）向股東會會議提出提案；

　　（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查。