新用戶掃碼下載中級會計職稱考試《經濟法》強化學習：有限責任公司的設立
2012年會計職稱考試《中級經濟法》——第二章 公司法律制度
強化學習七、有限責任公司的設立
（一）有限責任公司設立的條件
1.股東人數：1-50人，自然人或法人
2.股東出資
?。?）注冊資本最低限額：人民幣3萬元
注冊資本：在公司登記機關登記的全體股東的出資額
在有限責任公司：全體股東“認繳”的出資額——成立時可以不是實收，可以分期出資。
?。?）形式：一次交清或分期出資
公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起“2年”內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。
【注意1】同時滿足（孰高）：20%和最低限額
【注意2】全體股東的首次出資額：只要一個股東達到，不要求所有人都達到20%
?。?）方式：
?、俟蓶|可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
②對作為出資的非貨幣財產應當“評估”作價，核實財產，不得高估或者低估作價。
【注意】評估而非協商
?、?全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%
【注意】只要一個股東達到，不要求所有人都達到，不要求所有都以貨幣出資
3.共同制定公司章程
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
【注意1】不包括職工和實際控制人
【注意2】高級管理人員：總經理、副總經理、財務負責人、“上市公司”的董事會秘書
4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構
5.有公司住所
（二）有限責任公司設立的程序
1.虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔“違約責任”。
2.出資不實：有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時的其他股東”承擔“連帶責任”。
【注意1】設立時的其他股東：不是所有目前的股東
【注意2】連帶責任：對外一體
【注意3】出資不實VS虛假出資VS抽逃出資
出資不實：雖出資，但價值不足
虛假出資：說出資，結果沒出
抽逃出資：“成立后”拿走出資（成立前拿走叫做抽回，是允許的）
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