2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》復習：公司債券的發(fā)行

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》復習——公司法律制度

　　知識點、公司債券的發(fā)行

　?。ㄒ唬┕緜l(fā)行的條件

　　公司發(fā)行公司債券應當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

　?。?）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

　?。?）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

　?。?）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

　　（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　?。?）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

　?。?）國務院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合上述規(guī)定的條件外，還應當符合《證券法》關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

　　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　?。ǘ┕緜l(fā)行的程序

　　1.由公司的權力機關作出決議

　　有限責任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由公司董事會制定方案，公司股東會、股東大會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

　　2.報有關部門或者機構批準

　　申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送向下列文件：（1）公司營業(yè)執(zhí)照；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（4）資產(chǎn)評估報告和驗資報告；（5）國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。依照規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

　　國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構對已作出的核準公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行公司債券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

　　3.公告公司債券募集辦法

　　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔保情況；（7）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產(chǎn)額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機構。

　　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　4.置備公司債券存根簿

　　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（3）債權總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。

　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。